Resolute Forest Products

MONTRÉAL, le 20 mars 2012 /CNW Telbec/ - AbitibiBowater Inc., faisant affaire sous la dénomination de Produits forestiers Résolu (« Résolu ») (NYSE: ABH) (TSX: ABH), a annoncé aujourd'hui ce qui suit :

• elle a reporté l'heure d'expiration de son offre visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Fibrek Inc. (TSX : FBK) à 17 h, heure de l'Est, le 2 avril;
  
  
• elle a modifié la condition de dépôt minimal relative à son offre en réduisant le seuil prévu, qui passe de 66 ⅔ % à 50,01 % des actions de Fibrek en circulation, après dilution; et
  
  
• bien que l'autorisation, l'émission ou la vente de bons de souscription spéciaux par Fibrek constitue ou puisse constituer une « opération interdite » conformément aux modalités de l'offre de Résolu, la Société ne prévoit pas faire valoir les dispositions relatives aux « opérations interdites » à l'égard des bons de souscription spéciaux si, à l'heure d'expiration :
  
  
• la Cour d'appel du Québec a rendu une décision rétablissant l'ordonnance d'interdiction d'opérations à l'égard des bons de souscription spéciaux; et
  
  
• aucun des bons de souscription spéciaux n'est en circulation et les actions de Fibrek émises à la suite de la conversion de ceux-ci, s'il en est, ont été annulées.

En supposant que toutes les autres conditions de l'offre de Résolu aient été remplies, à l'heure d'expiration le 2 avril, la Société sera en mesure de prendre livraison de toutes les actions de Fibrek déposées en réponse à son offre, pourvu qu'à ce moment-là, au moins 50,01 % des actions de Fibrek en circulation, après dilution, aient été déposées et qu'une ordonnance d'interdiction d'opérations soit en vigueur à l'égard des bons de souscription spéciaux. Les « bons de souscription spéciaux » désignent les titres de Fibrek pouvant être émis à Mercer International Inc. (Nasdaq : MERC) (TSX : MRI.U) aux termes d'un placement privé annoncé par Fibrek et Mercer le 10 février.

L'offre visant l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Fibrek présentée conjointement par Résolu et RFP Acquisition Inc., filiale en propriété exclusive, telle qu'elle a été modifiée et prolongée, est décrite en détail dans la note d'information et les documents accessoires relatifs à l'offre que Résolu a déposés le 15 décembre 2011 sur le site Web SEDAR administré par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. L'offre expirera à 17 h (heure de l'Est) le 2 avril 2012, à moins qu'elle ne soit prolongée ou retirée par Résolu. Le 20 mars, environ 60,3 millions d'actions ordinaires de Fibrek avaient été déposées en réponse à l'offre de Résolu, ce qui représente environ 46,4 % des actions ordinaires en circulation.

Les questions et demandes d'aide ou d'autres renseignements sur la façon de déposer les actions ordinaires de Fibrek en réponse à l'offre, de même que les demandes en vue d'obtenir des exemplaires des documents mentionnés ci-dessus, devraient être formulées auprès de Georgeson, par téléphone, au 1-866-598-0048, ou par courriel, à askus@georgeson.com.

Avis important

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres ni la sollicitation de quelque vote ou approbation. Résolu a déposé auprès de la SEC une déclaration d'inscription sur formulaire S-4, en sa version modifiée, relativement à l'opération proposée visant Fibrek. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES DE RÉSOLU ET DE FIBREK SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT CES DOCUMENTS, AINSI QUE TOUTES LES MODIFICATIONS ET TOUS LES AJOUTS QUI Y SONT APPORTÉS, DE MÊME QUE TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS OU DEVANT ÊTRE DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DÈS QU'ILS SERONT ACCESSIBLES CAR CEUX-CI CONTIENDRONT D'IMPORTANTS RENSEIGNEMENTS AU SUJET DE L'OPÉRATION PROPOSÉE. Ces documents peuvent être obtenus sans frais sur le site Web géré par la SEC, à www.sec.gov, ou en communiquant par téléphone avec la SEC au numéro 800-SEC-0330, ou sur le site Web de SEDAR, à www.sedar.com, ou sur le site Web de Résolu, à www.pfresolu.com.

Information sur Produits forestiers Résolu

Produits forestiers Résolu est un chef de file mondial de l'industrie des produits forestiers offrant une grande variété de produits, notamment du papier journal, des papiers d'impression commerciale, de la pâte commerciale et des produits du bois. La Société possède ou exploite 18 usines de pâtes et papiers et 23 usines de produits du bois aux États-Unis, au Canada et en Corée du Sud, commercialisant ses produits dans plus de 90 pays. De plus, la totalité des terrains forestiers sous sa gestion sont certifiés conformes à une norme d'aménagement forestier durable par des experts indépendants. Les actions de Produits forestiers Résolu, qui exerçait auparavant ses activités sous AbitibiBowater, se négocient sous le symbole ABH à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto.

Produits forestiers Résolu et d'autres sociétés membres de l'Association des produits forestiers du Canada, ainsi que des organismes environnementaux, sont partenaires de l'Entente sur la forêt boréale canadienne. Ce groupe s'active à identifier des solutions aux enjeux de conservation qui répondent à l'objectif du développement durable, soit de trouver un équilibre cohérent entre les trois piliers que sont les enjeux écologiques, sociaux et économiques, et liés aux activités humaines. Résolu est aussi membre du programme Climate Savers du Fonds mondial pour la nature (WWF), qui incite les entreprises à se fixer des objectifs ambitieux de réduction des gaz à effet de serre et à travailler volontairement et activement à l'atteinte de ces objectifs.

Mise en garde concernant l'information prospective

Dans le présent communiqué de presse, les énoncés qui ne constituent ni des résultats financiers déjà publiés ni d'autres renseignements historiques concernant AbitibiBowater Inc., faisant affaire sous la dénomination de Produits Forestiers Résolu, sont des « énoncés prospectifs », lesquels se reconnaissent à l'utilisation de verbes comme « devoir » et « pouvoir » au futur et au conditionnel, de mots et d'expressions comme « prévoit », « estime », « s'attend à », « tente de » et « planifie » et d'autres mots et expressions de sens similaire indiquant des événements futurs éventuels ou une incidence éventuelle sur les activités ou les actionnaires de Résolu, y compris les activités d'exploitation futures après l'acquisition proposée de Fibrek. Les règles d'exonération prévues dans la loi intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 ne s'appliquent pas aux énoncés prospectifs formulés dans le cadre d'une offre d'échange.

Le lecteur est prié de prendre garde de ne pas se fier sans réserve aux énoncés prospectifs, car ils ne sont pas garants du rendement futur. Ces énoncés sont fondés sur les hypothèses, les opinions et les attentes actuelles de la direction, qui sont toutes exposées à un certain nombre de risques et d'incertitudes sur le plan commercial en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qu'ils contiennent. Les éventuels risques et incertitudes qui pourraient occasionner un écart considérable entre la situation financière, les résultats d'exploitation et les rendements futurs réels de Résolu et ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans y être limité, la possibilité que les actions ordinaires de Résolu émises dans le cadre de l'acquisition proposée aient une valeur marchande inférieure aux prévisions, la possibilité que les entreprises de Résolu et de Fibrek ne soient pas intégrées avec succès ou que cette intégration s'avère plus difficile, plus chronophage ou plus coûteuse que prévue, le retard possible dans la réalisation des étapes nécessaires pour un regroupement éventuel des deux sociétés, y compris la possibilité que les approbations ou les autorisations qui doivent être obtenues des organismes de réglementation et autres organismes ne puissent pas être obtenues en temps opportun, la possibilité que la perturbation de l'opération projetée gêne les relations avec les clients, les employés et les fournisseurs, ainsi que tous les autres risques et incertitudes éventuels énoncés sous la rubrique « Facteurs de risque » de la partie I, rubrique 1A du rapport annuel sur formulaire 10-K de Résolu pour l'exercice terminé le 31 décembre 2011, déposé auprès de la SEC, et des autres documents de Résolu déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Tous les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué de presse sont présentés expressément sous réserve des mises en garde susmentionnées et contenues dans les autres documents de Résolu déposés auprès de la SEC et des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Résolu ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou autrement, sauf comme l'exige la loi.