AbitibiBowater modifie les conditions des offres d'échange privées de titres de créance
ABH (TSX, NYSE)
$ US
MONTREAL, le 19 mars /CNW Telbec/ - AbitibiBowater Inc. a annoncé
aujourd'hui que sa filiale indirecte, Compagnie Abitibi-Consolidated du Canada
("CACC"), a modifié certaines des conditions des offres d'échange privées
annoncées antérieurement à l'égard de titres de créance impayés d'un capital
global d'environ 496 M $ US émis par CACC, Abitibi-Consolidated Inc.
("Abitibi") ou Abitibi-Consolidated Finance L.P. ("ACF"), filiale en propriété
exclusive d'Abitibi, (collectivement, les "Billets d'ACI"). Un groupe informel
de porteurs qui détiennent des billets de 2008 et de 2009 représentant un
capital global d'environ 324 M $ US sur le total de 496 M $ US a négocié les
conditions de l'offre d'échange modifiée et les soutient. Le 19 mars 2008,
Bracewell & Giuliani, à titre de conseillers juridiques spéciaux américains,
et Goodmans LLP, à titre de conseillers juridiques spéciaux canadiens,
tiendront un appel conférence pour l'ensemble des porteurs des billets de 2008
et de 2009 afin de passer en revue les conditions de l'offre d'échange
modifiée. CACC offre en échange du dépôt des Billets d'ACI une contrepartie au
comptant et en nouveaux billets de premier rang non garantis à 15,5 % échéant
en 2010 de CACC (les "Billets échangeables"). CACC a annoncé aujourd'hui
qu'elle a fixé la date de révocation des dépôts au 26 mars 2008, 17 h, heure
de New York, sous réserve de prolongation. De plus, elle a reporté la date
limite de consentement au paiement pour les offres d'échange visant les
Billets d'ACI ainsi que les sollicitations de consentement parallèles. Par
conséquent, les porteurs des billets qui souhaitent recevoir la contrepartie
totale offerte aux termes des offres d'échange doivent maintenant déposer
valablement leurs Billets d'ACI, sans que leur dépôt soit révoqué, au plus
tard le 31 mars 2008, à 17 h, heure de New York, à moins de prolongation ou
d'annulation des offres (la "Date limite de consentement au paiement").
Les Billets d'ACI consistent en billets de premier rang à 6,95 % d'un
capital de 195 612 000 $ US échéant le 1er avril 2008 et émis par Abitibi, en
billets de premier rang à 5,25 % d'un capital de 150 000 000 $ US échéant le
20 juin 2008 et émis par CACC et en billets de premier rang à 7,875 % d'un
capital de 150 000 000 $ US échéant le 1er août 2009 et émis par ACF.
CACC a annoncé que, outre la prolongation de la Date limite de
consentement au paiement, les conditions des offres d'échange ont fait l'objet
des modifications suivantes :- la contrepartie à verser en échange des Billets d'ACI au plus tard à la
Date limite de consentement au paiement sera accrue conformément au
tableau ci-après;
- l'acte visant les Billets échangeables prévoira des engagements
essentiellement analogues à ceux énoncés dans l'acte visant les
nouveaux billets garantis de premier rang offerts par CACC dans le
cadre d'un placement privé parallèle;
- la condition de dépôt minimum visant les Billets d'ACI échéant en 2009
sera réduite pour passer de 90 % à 75 %.
La contrepartie offerte par CACC en échange des Billets d'ACI s'établit
comme suit :
Par tranche de 1 000 $ US de capital échangé
--------------------------------------------
Dépôt au plus tard Dépôt après
à la Date la Date
limite de limite de
consentement au consentement au
paiement paiement
Capital des Capital des
nouveaux nouveaux
billets billets
de de
premier premier
rang rang
échéant échéant
Billets ACI Encours du en en
à échanger capital 2010 Comptant 2010 Comptant
Billets de
premier rang
à 6,95 %
échéant en
2008 195 612 000 $ 550 $ 550 $ 600 $ 400 $
Billets de
premier rang
à 5,25 %
échéant en
2008 150 000 000 $ 550 $ 550 $ 600 $ 400 $
Billets de
premier rang
à 7,875 %
échéant en
2009 150 000 000 $ 850 $ 250 $ 850 $ 150 $Les offres d'échange et les sollicitations de consentement visant les
Billets d'ACI sont faites aux termes de la Deuxième Note d'Information et
Déclaration de Sollicitation de Consentement Modifiée et Mise à jour datée du
18 mars 2008 (la "Note d'information"), et de la lettre d'envoi et
d'acceptation connexe. La Note d'information présente de plus amples
renseignements concernant les offres d'échange et les sollicitations de
consentement visant les Billets d'ACI.
Les Billets échangeables ne sont pas et ne seront pas inscrits en vertu
de la loi intitulée the Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et
ils ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans inscription ou
dispense applicable des exigences d'inscription.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni
une sollicitation d'offre d'acheter quelque titre que ce soit et il ne saurait
constituer une offre, une sollicitation ou une vente dans un territoire
prohibant ces activités.
A propos d'AbitibiBowater
AbitibiBowater produit une gamme étendue de papier journal, de papiers
d'impression commerciale, de pâte commerciale et de produits du bois. Elle se
classe au huitième rang mondial des fabricants de pâtes et papiers inscrits en
bourse. Après la vente requise convenue avec le Département de la Justice des
Etats-Unis, AbitibiBowater possédera ou exploitera 27 usines de pâtes et
papiers et 31 usines de produits du bois aux Etats-Unis, au Canada, au
Royaume-Uni et en Corée du Sud. Commercialisant ses produits dans plus de
90 pays, la Société est l'un des plus importants recycleurs de journaux et de
magazines au monde et elle gère une plus grande superficie de terres
certifiées conformes à une norme d'exploitation forestière durable par des
experts indépendants que toute autre société dans le monde. Les actions de la
Société se négocient sous le symbole "ABH" à la Bourse de New York et à la
Bourse de Toronto.
Enoncés de nature prospective
L'information contenue dans le présent communiqué de presse, autre que
les résultats déjà publiés ou autre information historique, renferme des
"énoncés de nature prospective" au sens de la Private Securities Litigation
Reform Act of 1995. Il peut renfermer, notamment, des énoncés sur les
programmes de refinancement d'Abitibi-Consolidated, sur les conditions de
l'offre d'échange et sur l'échéancier de sa réalisation. Ces énoncés de nature
prospective se reconnaissent à l'utilisation de termes prospectifs comme
"prévoit", "projette", "compte", "pourrait" et "sera", ou d'autres termes
ayant un sens similaire indiquant des événements éventuels ou une incidence
éventuelle sur les activités ou les parties prenantes d'AbitibiBowater et de
ses filiales.
Le lecteur est mis en garde de ne pas se fier aveuglément à ces énoncés
de nature prospective, car ils ne constituent pas une garantie relative aux
rendements futurs. Ils sont fondés sur des hypothèses, des opinions et des
prévisions de la direction, toutes elles-mêmes exposées à nombre de risques et
d'incertitudes, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent
considérablement de ceux contenus dans des énoncés de nature prospective ou
qui en découlent. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, la
capacité à mobiliser, ou non, du nouveau financement additionnel à des
conditions satisfaisantes à AbitibiBowater et à Abitibi-Consolidated, sur la
situation générale du marché du crédit aux Etats-Unis et sur la détérioration
du contexte du secteur d'activité. Les facteurs de risques additionnels
comprennent ceux indiqués dans les documents déposés à l'occasion par
AbitibiBowater auprès de la Securities and Exchange Commission et des
autorités réglementaires canadiennes en matière de valeurs mobilières,
notamment les facteurs qui sont énoncés à la rubrique Risk Factors du rapport
annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 décembre 2007. Tous
les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont
faits expressément sous réserve des informations contenues dans les documents
déposés auprès de la Securities and Exchange Commission et des autorités
réglementaires canadiennes en matière de valeurs mobilières. AbitibiBowater ne
reconnaît aucune obligation de mettre à jour ces énoncés de nature prospective
ou de les réviser.
