ABH (TSX, NYSE)
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MONTREAL, le 24 mars /CNW Telbec/ - AbitibiBowater Inc. a annoncé
aujourd'hui qu'elle a conclu une convention définitive avec Fairfax Financial
Holdings Limited (TSX et NYSE : FFH) visant un placement de 350 M $ US par
Fairfax et ses filiales désignées dans AbitibiBowater sous la forme de
débentures convertibles non inscrites. S'inscrivant dans le cadre du plan de
refinancement de 1,4 milliard $ US de la Société, annoncé auparavant, cette
opération vise à combler les besoins liés aux titres de créance venant bientôt
à échéance de sa filiale Abitibi-Consolidated Inc. ainsi que les besoins
globaux en liquidités de celle-ci. Il n'existe aucune condition de financement
rattachée aux obligations de Fairfax de financer l'opération.
Les débentures convertibles de 350 M $ US peuvent être converties en
actions ordinaires d'AbitibiBowater, à raison de 10,00 $ US l'action. Non
remboursables et assorties d'un coupon à 8 %, d'une échéance de cinq ans et
d'une garantie accessoire, les débentures convertibles permettent à la Société
de verser l'intérêt sous forme de débentures "en nature" supplémentaires au
taux de 10 %.
L'opération, dont la clôture est prévue le 31 mars 2008, est assujettie à
certaines conditions, dont l'obtention du consentement de divers prêteurs et
la clôture des autres éléments du plan de refinancement de 1,4 milliard $ US
de la Société. Aux termes de la convention de souscription de Fairfax, Fairfax
aura le droit de nommer deux membres du conseil d'administration de la
Société.
Dans le cadre de l'approbation de l'opération avec Fairfax par le conseil
d'administration d'AbitibiBowater, et conformément à une dispense accordée aux
termes de la politique en matière d'approbation des actionnaires de la Bourse
de New York, le comité de vérification d'AbitibiBowater a établi que, étant
donné l'échéance imminente (1er avril et 20 juin 2008) des billets de premier
rang d'Abitibi-Consolidated ainsi que l'état actuel des marchés du crédit et
des capitaux, tout retard dans l'obtention de l'approbation des débentures
convertibles par les actionnaires pourrait mettre en péril la situation
financière d'AbitibiBowater. Par conséquent, le conseil d'administration et le
comité de vérification d'AbitibiBowater ont approuvé expressément la décision
de la Société de ne pas demander l'approbation par les actionnaires de
l'émission des débentures convertibles à Fairfax. La Bourse de New York a
accepté qu'AbitibiBowater invoque cette dispense et la Société, sous le régime
de cette dispense, envoie par la poste une lettre à tous les actionnaires pour
les aviser de son intention d'émettre les débentures convertibles sans leur
approbation préalable.
Troutman Sanders LLP a agi à titre de conseillers juridiques de la
Société et Cravath, Swaine & Moore LLP a agi à titre de conseillers juridiques
des administrateurs indépendants de la Société. Shearman & Sterling LLP et
Torys LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de Fairfax.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acheter ni
une sollicitation d'offre de vendre quelque titre que ce soit. Les débentures
convertibles ne sont pas et ne peuvent être inscrites en vertu de la loi
intitulée Securities Act of 1933; par conséquent, elles ne peuvent être
offertes ou vendues aux Etats-Unis sans inscription ou dispense applicable des
exigences d'inscription.
A propos d'AbitibiBowater
AbitibiBowater produit une gamme étendue de papier journal, de papiers
d'impression commerciale, de pâte commerciale et de produits du bois. Elle se
classe au huitième rang mondial des fabricants de pâtes et papiers inscrits en
bourse. Après la vente requise convenue avec le Département de la Justice des
Etats-Unis, AbitibiBowater possédera ou exploitera 27 usines de pâtes et
papiers et 35 usines de produits du bois aux Etats-Unis, au Canada, au
Royaume-Uni et en Corée du Sud. Commercialisant ses produits dans plus de 90
pays, AbitibiBowater est l'un des plus importants recycleurs de journaux et de
magazines au monde et elle gère une plus grande superficie de terres
certifiées conformes à une norme d'exploitation forestière durable par des
experts indépendants que toute autre société dans le monde. Les actions de la
Société se négocient sous le symbole "ABH" à la Bourse de New York et à la
Bourse de Toronto.
A propos de Fairfax
Fairfax Financial Holdings Limited est une société de portefeuille de
services financiers qui, par l'entremise de ses filiales, se spécialise dans
l'assurance et la réassurance de biens et de risques ainsi que dans la gestion
de placements.
Enoncés de nature prospective
L'information contenue dans le présent communiqué de presse, autre que
les résultats financiers déjà publiés ou autre information historique,
renferme des "énoncés de nature prospective" au sens de la Private Securities
Litigation Reform Act of 1995. Il peut renfermer, notamment, des énoncés sur
l'échéancier prévu de la Société en ce qui concerne la clôture de la vente de
ses débentures convertibles à Fairfax et ses projets futurs concernant un plan
de refinancement déjà entamé à l'égard d'une offre d'échange de titres de
créance déjà annoncée, d'un éventuel prêt à terme garanti de premier rang et
de l'émission possible de billets garantis de premier rang par sa filiale
Abitibi-Consolidated. Ces énoncés de nature prospective se reconnaissent à
l'utilisation de termes prospectifs comme "sera" et "prévoit", ou d'autres
termes ayant un sens similaire indiquant des événements éventuels ou une
incidence éventuelle sur les activités ou les parties prenantes de la Société
et de ses filiales. Le lecteur est mis en garde de ne pas se fier aveuglément
à ces énoncés de nature prospective, car ils ne constituent pas une garantie
relative aux rendements futurs. Ils sont fondés sur des hypothèses, des
opinions et des prévisions de la direction, toutes elles-mêmes exposées à
nombre de risques et d'incertitudes, qui peuvent faire en sorte que les
résultats réels diffèrent considérablement de ceux contenus dans des énoncés
de nature prospective ou qui en découlent. Ces risques et incertitudes
comprennent, notamment, la capacité à mobiliser, ou non, du nouveau
financement additionnel à des conditions satisfaisantes pour la Société et
Abitibi-Consolidated, la situation générale du marché du crédit et des
capitaux aux Etats-Unis et la détérioration du contexte du secteur d'activité,
ainsi que la capacité de remplir les conditions de clôture stipulées dans la
convention de souscription de débentures convertibles, notamment les
approbations par les divers prêteurs de la Société ainsi que la clôture
fructueuse des autres éléments du plan de refinancement de 1,4 milliard $ US
de la Société. Si Abitibi-Consolidated était incapable de rembourser, de
refinancer ou de restructurer ses titres de créance avant leur échéance
prochaine, elle serait en défaut aux termes des actes relatifs à ces billets
et elle pourrait être tenue de se placer sous la protection des lois
applicables en matière de faillite, ce qui peut avoir une incidence
défavorable sur les activités d'AbitibiBowater et son autre principale filiale
Bowater Incorporated, voire les interrompre.
Les facteurs de risques additionnels comprennent ceux indiqués dans les
documents déposés à l'occasion par la Société auprès de la Securities and
Exchange Commission (SEC) et des autorités réglementaires canadiennes en
matière de valeurs mobilières, notamment les facteurs qui sont énoncés à la
rubrique "Risk Factors" du rapport annuel sur formulaire 10-K de la Société,
dans sa version modifiée, pour l'exercice terminé le 31 décembre 2007. Tous
les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué sont faits expressément
sous réserve des informations contenues dans les documents de la Société
déposés auprès de la SEC et des autorités réglementaires canadiennes en
matière de valeurs mobilières. La Société ne reconnaît aucune obligation de
mettre à jour ces énoncés de nature prospective ou de les réviser.
