AbitibiBowater annonce la réalisation fructueuse de ses opérations de financement
ABH (TSX, NYSE)
$ US
MONTREAL, le 1er avril /CNW Telbec/ - AbitibiBowater Inc. a annoncé
aujourd'hui qu'elle a procédé à la réalisation fructueuse d'opérations de
financement déjà annoncées visant à combler les besoins relatifs à l'échéance
prochaine de titres de créance et les besoins globaux en liquidités,
principalement en ce qui concerne sa filiale Abitibi-Consolidated Inc.
("Abitibi"). Ces opérations comprenaient :- un placement privé par Compagnie Abitibi-Consolidated du Canada
("CACC"), filiale en propriété exclusive d'Abitibi, de billets garantis
de premier rang à 13,75 % d'un capital de 413 M $ US échéant en 2011;
- un prêt à terme garanti de premier rang de 400 M $ US de 364 jours à
CACC;
- un placement privé de billets convertibles à 8 % d'un capital de
350 M $ US échéant en 2013 émis par AbitibiBowater;
- une offre d'échange privée dans le cadre de laquelle CACC a échangé une
combinaison de nouveaux billets non garantis de premier rang et de
comptant contre un capital total approximatif de 453 M $ US de billets
en cours émis par Abitibi, CACC et Abitibi-Consolidated Finance L.P.
("ACF"), filiale en propriété exclusive d'Abitibi.Dans le cadre du placement privé de billets garantis de premier rang,
CACC a émis des billets à 13,75 % d'un capital de 413 M $ US échéant en 2011.
Les billets sont cautionnés par Abitibi et certaines de ses filiales et sont
garantis par des hypothèques grevant certaines usines de pâtes et papiers
appartenant à CACC et aux cautions, ainsi que des participations et des mises
en gage de certains autres actifs par ceux-ci.
Une convention de crédit et de garantie (la "convention de crédit") est
intervenue entre CACC, Abitibi, certaines des filiales et membres du groupe
d'Abitibi et un consortium de prêteurs. Goldman Sachs Credit Partners L.P. est
l'agent chargé du consortium, de la documentation, de l'administration et de
la garantie aux termes de la convention de crédit. La convention de crédit
prévoit un prêt à terme garanti de premier rang de 400 M $ US (le "prêt à
terme") assorti d'une durée de 364 jours avec un coupon au TIOL majoré de
800 points de base, avec un plancher TIOL à 3,5 %. CACC est tenue de
rembourser 50 M $ US du prêt à terme au moyen du produit d'une vente déjà
annoncée de l'usine de papier journal de Snowflake, en Arizona, ainsi que de
la tranche au comptant, le cas échéant, réservée mais non affectée dans le
cadre de son offre d'échange.
Parallèlement à ces opérations, AbitibiBowater a réalisé la vente de
billets convertibles à 8 % d'un capital de 350 M $ US échéant en 2013 à
Fairfax Financial Holdings Limited et à certaines de ses filiales désignées.
Les billets convertibles portent intérêt à un taux de 8 % par année (10 % par
année si AbitibiBowater décide de verser l'intérêt au moyen de l'émission de
billets convertibles supplémentaires en guise de "versement en nature") et ils
sont garantis intégralement et sans condition par Bowater Incorporated,
filiale en propriété exclusive d'AbitibiBowater. Les billets sont convertibles
en actions ordinaires d'AbitibiBowater au prix de conversion initial de
10,00 $ US l'action.
La Société a de plus annoncé que, du fait de la réalisation des
opérations susmentionnées, la condition de financement a été remplie à l'égard
de l'offre privée présentée par CACC visant l'échange d'une combinaison de
comptant et de nouveaux billets non garantis à 15,5 % échéant en 2010 devant
être émis par CACC (les "billets d'échange") contre trois séries de billets en
cours : i) les billets de premier rang à 6,95 % échéant le 1er avril 2008 d'un
capital d'au plus 195 612 000 M $ US émis par Abitibi; ii) les billets de
premier rang à 5,25 % échéant le 20 juin 2008 d'un capital d'au plus 150 M $
US émis par CACC; iii) les billets de premier rang à 7,875 % échéant le 1er
août 2009 d'un capital d'au plus 150 M $ US émis par ACF. La Société a renoncé
récemment à la condition de dépôt minimum relativement à l'offre d'échange. Au
31 mars 2008, environ 89 % des billets de premier rang à 6,95 %, 92 % des
billets de premier rang à 5,25 % et environ 95 % des billets de premier rang à
7,875 % avaient été déposés en réponse à l'offre d'échange. L'offre d'échange
peut être acceptée jusqu'au 4 avril 2008, à minuit (heure de New York). Les
offres d'échange sont présentées aux termes de la deuxième note d'information
et déclaration de sollicitation de consentement modifiée et mise à jour (la
"note d'information") datée du 18 mars 2008, dans sa version complétée, et de
la lettre d'envoi et d'acceptation connexe. La note d'information fournit de
plus amples renseignements sur les conditions de l'offre d'échange.
Les billets garantis de premier rang, le prêt à terme, les billets
convertibles et l'offre d'échange constituent l'essentiel du plan de
refinancement déjà annoncé de la Société.
"Nos efforts pour réaliser le refinancement nécessaire ont été complexes
eu égard aux remous qui agitent le marché du crédit, a confirmé M. John W.
Weaver, président exécutif du conseil d'administration. Nous avons préconisé
une méthode globale pour élaborer un plan de refinancement qui allait au-delà
des échéances prochaines. Nous sommes heureux que ce projet soit réalisé et
envisageons l'avenir avec optimisme."
Au sujet de l'annonce d'aujourd'hui et des projets d'avenir, M. David J.
Paterson, président et chef de la direction, a déclaré pour sa part : "Au
cours des six premiers mois d'existence d'AbitibiBowater, nous avons accompli
beaucoup. Nous continuons de communiquer avec diverses parties intéressées
tandis que nous préparons activement la seconde étape de notre examen
stratégique. Nous comptons toujours prendre des mesures concrètes afin
qu'AbitibiBowater redevienne rentable et que la Société soit un modèle de
redressement dans toute l'industrie."
Les billets garantis de premier rang, les billets convertibles et les
billets d'échange ne sont pas et ne seront pas inscrits en vertu de la loi
intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ils ne peuvent
être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans inscription ou dispense applicable
des exigences d'inscription.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni
une sollicitation d'offre d'acheter quelque titre que ce soit et il ne saurait
constituer une offre, une sollicitation ou une vente dans un territoire
prohibant ces activités.
A propos d'AbitibiBowater
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AbitibiBowater produit une gamme étendue de papier journal, de papiers
d'impression commerciale, de pâte commerciale et de produits du bois. Elle se
classe au huitième rang mondial des fabricants de pâtes et papiers inscrits en
bourse. Après la vente requise convenue avec le Département de la Justice des
Etats-Unis, AbitibiBowater possédera ou exploitera 27 usines de pâtes et
papiers et 35 usines de produits du bois aux Etats-Unis, au Canada, au
Royaume-Uni et en Corée du Sud. Commercialisant ses produits dans plus de 90
pays, AbitibiBowater est l'un des plus importants recycleurs de journaux et de
magazines au monde et elle gère une plus grande superficie de terres
certifiées conformes à une norme d'aménagement forestier durable par des
experts indépendants que toute autre société dans le monde. Les actions de la
Société se négocient sous le symbole "ABH" à la Bourse de New York et à la
Bourse de Toronto.
Enoncés de nature prospective
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L'information contenue dans le présent communiqué de presse, autre que
les résultats financiers déjà publiés ou autre information historique,
renferme des "énoncés de nature prospective" au sens de la Private Securities
Litigation Reform Act of 1995. Il peut renfermer, notamment, des énoncés sur
les plans de refinancement d'Abitibi-Consolidated, les conditions de l'offre
d'échange et son échéancier de réalisation. Ces énoncés de nature prospective
se reconnaissent à l'utilisation de termes prospectifs comme "croit" "prévoit"
"compte" "peut" et "sera" ou d'autres termes ayant un sens similaire indiquant
des événements éventuels ou une incidence éventuelle sur les activités ou les
parties prenantes d'AbitibiBowater et de ses filiales.
Le lecteur est mis en garde de ne pas se fier aveuglément à ces énoncés
de nature prospective, car ils ne constituent pas une garantie relative aux
rendements futurs. Ils sont fondés sur des hypothèses, des opinions et des
prévisions de la direction, toutes elles-mêmes exposées à nombre de risques et
d'incertitudes, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent
considérablement de ceux contenus dans des énoncés de nature prospective ou
qui en découlent. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, la
capacité à mobiliser, ou non, du nouveau financement additionnel à des
conditions satisfaisantes pour AbitibiBowater et Abitibi-Consolidated, la
situation générale du marché du crédit aux Etats-Unis et la détérioration du
contexte du secteur d'activité. Les facteurs de risques additionnels
comprennent ceux indiqués dans les documents déposés à l'occasion par
AbitibiBowater auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) et des
autorités réglementaires canadiennes en matière de valeurs mobilières,
notamment les facteurs qui sont énoncés à la rubrique "Risk Factors" du
rapport annuel sur formulaire 10-K d'AbitibiBowater pour l'exercice terminé le
31 décembre 2007. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent
communiqué de presse sont faits expressément sous réserve des informations
contenues dans les documents d'AbitibiBowater déposés auprès de la SEC et des
autorités réglementaires canadiennes en matière de valeurs mobilières.
AbitibiBowater ne reconnaît aucune obligation de mettre à jour ces énoncés de
nature prospective ou de les réviser.
