AbitibiBowater annonce une offre d'échange privée et une sollicitation de consentements visant 1,8 milliard de dollars de titres de créance ainsi que des placements de billets privés simultanés
ABH (nyse, tsx)
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MONTREAL, le 9 févr. /CNW Telbec/ - AbitibiBowater Inc.
("AbitibiBowater") a annoncé aujourd'hui le lancement d'offres privées (les
"offres d'échange") visant l'échange de certaines séries de billets non
garantis en circulation (les "billets existants") qui ont été émis par sa
filiale Bowater Incorporated ("Bowater") (ou par une filiale de Bowater), dans
le cadre d'un placement privé, contre de nouveaux billets (les "billets de
l'échange") décrits ci-après. Les séries admissibles de billets existants sont
les suivantes :- des débentures à 9,00 % échéant en 2009 (les "billets de 2009");
- des billets de premier rang à taux variable échéant en 2010 (les
"billets de 2010");
- des billets à 7,95 % échéant en 2011 et émis par Bowater Canada Finance
Corporation, filiale en propriété exclusive de Bowater (les "billets de
2011");
- des débentures à 9,50 % échéant en 2012 (les "billets de 2012");
- des billets à 6,50 % échéant en 2013 (les "billets de 2013");
- des débentures à 9,375 % échéant en 2021 (les "billets de 2021").
Les billets de l'échange seront émis par Bowater Finance II LLC ("Bowater
Finance"), filiale en propriété exclusive indirecte d'AbitibiBowater, et
seront composés comme suit :
- des billets de deuxième rang à 10,00 % échéant le 31 janvier 2012;
- des billets de troisième rang à 10,50 % échéant le 31 mars 2012.Les offres d'échange visent uniquement les acheteurs institutionnels
admissibles des Etats-Unis et certains investisseurs non américains situés à
l'extérieur des Etats-Unis (les "porteurs admissibles").
La Société sollicite aussi des consentements (la "sollicitation de
consentements") pour modifier les actes régissant les billets existants de
façon à éliminer les engagements décrits dans ces actes en ce qui concerne les
charges, les dettes garanties et les opérations de vente-crédit-bail.
A moins d'être prolongées, les offres d'échange et la sollicitation de
consentements expireront le 9 mars 2009 à 23 h 59, heure de la ville de New
York (la "date d'expiration"). Le dépôt des billets existants déposés pourra
être révoqué valablement à tout moment avant la date d'expiration, mais non
par la suite.
En même temps que les offres d'échange et la sollicitation de
consentements, Bowater Finance offre aux porteurs admissibles de billets
existants, dans le cadre d'un "placement de billets simultané", de nouveaux
billets de premier rang à 15,50 % échéant le 15 novembre 2011 (les "billets de
premier rang" et, avec les billets de l'échange, les "nouveaux billets"). Les
porteurs de billets existants qui déposent une partie ou la totalité de leurs
billets existants dans le cadre des offres d'échange auront le droit mais non
l'obligation de souscrire une partie des billets de premier rang offerts dans
le cadre du placement de billets simultané.
Les porteurs qui souscrivent des billets de premier rang dans le cadre du
placement de billets simultané recevront une contrepartie qui sera composée de
capital supplémentaire des billets de l'échange contre leurs billets existants
déposés et acceptés dans le cadre des offres d'échange ainsi que d'une
rémunération de souscription payable en capital supplémentaire des billets de
premier rang. Le maximum de souscription de billets de premier rang qui sera
accepté dans le cadre du placement de billets simultané (c'est-à-dire le
produit en espèces revenant à l'émetteur) est de 211,2 millions de dollars.
Parallèlement, Bowater Finance a conclu une convention d'achat de billets
avec un investisseur institutionnel privé aux termes de laquelle
l'investisseur a convenu d'acheter, dans le cadre d'un placement privé, un
capital de 80 millions de dollars de billets de premier rang au prix d'achat
de 80 millions de dollars. Cette offre est un placement privé distinct de
billets de premier rang émis à l'investisseur institutionnel qui s'ajoute au
placement de billets simultané; il se fera en même temps que les offres
d'échange et le placement de billets simultané et en dépendra.
Le produit net en espèces tiré à la fois du placement de billets
simultané et du placement privé supplémentaire sera affecté au remboursement
de sommes impayées aux termes des facilités de crédit bancaires de Bowater.
Pour chaque tranche de capital de 1 000 $ de billets existants déposés
valablement (sans que le dépôt soit révoqué valablement), acceptés pour être
échangés et pour lesquels le porteur décide de souscrire des billets de
premier rang dans le cadre du placement de billets simultané (un "dépôt avec
souscription"), le porteur recevra des billets de l'échange dont le capital et
la forme sont indiqués dans le tableau ci-après.DEPOTS AVEC SOUSCRIPTION
-------------------------------------------------------------------------
BILLETS EXISTANTS CAPITAL DES FORME DES
DEPOSES BILLETS DE L'ECHANGE BILLETS DE L'ECHANGE (1)
-------------------- ---------------------- ---------------------------
BILLETS DE 2009 800 $ BILLETS DE DEUXIEME RANG
BILLETS DE 2010 700 $ BILLETS DE TROISIEME RANG
BILLETS DE 2011 650 $ BILLETS DE TROISIEME RANG
BILLETS DE 2012 600 $ BILLETS DE TROISIEME RANG
BILLETS DE 2013 575 $ BILLETS DE TROISIEME RANG
BILLETS DE 2021 550 $ BILLETS DE TROISIEME RANG
(1) A l'exclusion des billets de premier rang souscrits dans le cadre du
placement de billets simultané.
Pour chaque tranche de capital de 1 000 $ de billets existants déposés
valablement (sans que le dépôt soit révoqué valablement), acceptés pour être
échangés et pour lesquels le porteur décide de ne pas souscrire des billets de
premier rang dans le cadre du placement de billets simultané (un "dépôt sans
souscription"), le porteur recevra des billets de l'échange dont le capital et
la forme sont indiqués dans le tableau ci-après.
DEPOTS SANS SOUSCRIPTION
-------------------------------------------------------------------------
BILLETS EXISTANTS CAPITAL DES FORME DES
DEPOSES BILLETS DE L'ECHANGE BILLETS DE L'ECHANGE
-------------------- ---------------------- ---------------------------
BILLETS DE 2009 750 $ BILLETS DE TROISIEME RANG
BILLETS DE 2010 650 $ BILLETS DE TROISIEME RANG
BILLETS DE 2011 600 $ BILLETS DE TROISIEME RANG
BILLETS DE 2012 550 $ BILLETS DE TROISIEME RANG
BILLETS DE 2013 525 $ BILLETS DE TROISIEME RANG
BILLETS DE 2021 500 $ BILLETS DE TROISIEME RANGLes offres d'échange sont conditionnelles, entre autres, au dépôt
valable, sans révocation valable, au plus tard à la date d'expiration, de plus
de 97 % du capital total des billets de 2009 et des billets de 2010 et de plus
de 50 % du capital total des billets de 2011, de 2012, de 2013 et de 2021.
Toutefois, Bowater Finance peut renoncer à cette condition dans certaines
circonstances. De plus, Bowater Finance a le droit de mettre fin aux offres
d'échange ou de les révoquer à tout moment et pour quelque motif que ce soit,
y compris le non-respect de l'une ou l'autre des conditions.
Les nouveaux billets seront des obligations garanties de premier rang de
Bowater Finance et seront garantis par AbitibiBowater, Bowater, Bowater
Newsprint South LLC ("Newsprint South"), filiale en propriété exclusive
d'AbitibiBowater, et par certaines autres filiales de Bowater et de Newsprint
South.
A l'exception de ce qui est indiqué dans la phrase suivante, les nouveaux
billets ne sont pas et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of
1933 ni de lois étatiques sur les valeurs mobilières, et ils ne peuvent être
offerts ni vendus aux Etats-Unis sans inscription ou dispense applicable des
exigences d'inscription, si bien qu'ils seront assujettis à des restrictions
considérables en matière de transfert. Bowater Finance conclura une convention
de droits d'inscription aux termes de laquelle elle conviendra de déposer une
déclaration d'inscription d'offre d'échange auprès de la Securities and
Exchange Commission (la "SEC") en ce qui a trait aux nouveaux billets.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni
une sollicitation d'offre d'acheter quelque titre que ce soit et il ne saurait
constituer une offre, une sollicitation ou une vente dans un territoire
prohibant ces activités. La présente annonce ne constitue pas une
sollicitation de consentements aux propositions de modification des actes
respectifs.
AbitibiBowater produit une gamme étendue de papier journal, de papiers
d'impression commerciale, de pâte commerciale et de produits du bois. Elle se
classe au huitième rang mondial des fabricants de pâtes et papiers inscrits en
bourse. AbitibiBowater possède ou exploite 25 usines de pâtes et papiers et 30
usines de produits du bois aux Etats-Unis, au Canada, au Royaume-Uni et en
Corée du Sud. Commercialisant ses produits dans plus de 90 pays,
AbitibiBowater est l'un des plus importants recycleurs de vieux journaux et
magazines au monde, et la totalité de ses terrains forestiers sous gestion
sont certifiés conformes à une norme d'aménagement forestier durable par des
experts indépendants. Les actions d'AbitibiBowater se négocient sous le
symbole "ABH" à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto.
Enoncés de nature prospective
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L'information contenue dans le présent communiqué de presse, sauf les
résultats financiers déjà publiés ou une autre information historique,
renferme des "énoncés de nature prospective" au sens de la Private Securities
Litigation Reform Act of 1995. Il peut renfermer, notamment, des énoncés sur
les programmes de refinancement d'AbitibiBowater, sur les conditions des
offres d'échange et sur l'échéancier de leur réalisation. Ces énoncés de
nature prospective se reconnaissent à l'utilisation de termes prospectifs
comme "prévoit", "projette", "compte", "pourrait" et "sera", ou d'autres
termes ayant un sens similaire indiquant des événements éventuels ou une
incidence éventuelle sur les activités ou les parties intéressées
d'AbitibiBowater et de ses filiales.
Le lecteur est mis en garde de ne pas se fier aveuglément à ces énoncés
de nature prospective, car ils ne constituent pas une garantie relative aux
rendements futurs. Ils sont fondés sur des hypothèses, des opinions et des
attentes actuelles de la direction, toutes elles-mêmes exposées à nombre de
risques et d'incertitudes, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels
soient nettement différents. Ces risques et incertitudes comprennent,
notamment, la capacité à mobiliser, ou non, du nouveau financement additionnel
à des conditions satisfaisantes à AbitibiBowater et à Bowater, la situation
générale du marché du crédit aux Etats-Unis et la détérioration du contexte du
secteur. Les facteurs de risque additionnels sont ceux indiqués dans les
documents déposés à l'occasion par AbitibiBowater auprès de la SEC, notamment
les facteurs énoncés dans le rapport de l'exercice courant d'AbitibiBowater
(formulaire 8-K) déposé le 9 février 2009. Tous les énoncés de nature
prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont faits
expressément sous réserve des informations contenues dans les documents
déposés auprès de la SEC par AbitibiBowater et Bowater. AbitibiBowater ne
reconnaît aucune obligation de mettre à jour ces énoncés de nature prospective
ou de les réviser.
