$ US
ABH (NYSE, TSX)
- Un nouvel investisseur s'engage à fournir des crédits de sûreté jusqu'à
concurrence de 100 millions de dollars américains d'un placement
simultané
- Le soutien des porteurs de billets non garantis augmente à environ 39 %
du capital en circulation
- Des assemblées des porteurs de billets et des prêteurs visés auront
lieu le 30 avrilMONTREAL, le 16 mars /CNW Telbec/ - AbitibiBowater Inc. ("AbitibiBowater"
ou la "Société") a annoncé que, à la suite de son opération de restructuration
du capital déjà annoncée (la "restructuration"), un nouvel investisseur a
convenu de fournir un engagement relatif à des crédits de sûreté de 100
millions de dollars. En contrepartie de cet engagement, le nouvel investisseur
recevra au plus 111,1 millions de dollars de billets de premier rang à 12,5 %
d'AbitibiBowater échéant en 2014 et au plus 63,5 millions de bons de
souscription de série D visant chacun l'achat d'une action ordinaire
d'AbitibiBowater à 1,25 $ chacune. Le montant de l'engagement relatif aux
crédits de sûreté financés par le nouvel investisseur dépendra du niveau de
participation des porteurs de billets non garantis dans le placement
simultané. La partie au crédit de sûreté recevra également une rémunération
d'engagement relatif aux crédits de sûreté correspondant à 50 $ de billets de
premier rang et à 53,895 bons de souscription de série A, à 53,895 bons de
souscription de série B et à 53,895 bons de souscription de série C par
tranche d'engagement de 1 000 $ uniquement si la restructuration est menée à
terme. L'engagement relatif aux crédits de sûreté fait partie du placement
simultané déjà annoncé par AbitibiBowater et effectué dans le cadre de la
restructuration et a été conclu aux conditions stipulées dans celui-ci. Comme
il a été annoncé antérieurement, certains investisseurs ont pris des
engagements exécutoires visant la souscription de 150 millions de dollars du
placement simultané; au total, 250 millions de dollars des 350 millions de
dollars du placement simultané font donc l'objet d'un engagement.
De plus, des porteurs de billets supplémentaires détenant environ 164
millions de dollars de billets non garantis admissibles émis par
Abitibi-Consolidated et ses filiales, le cas échéant (environ 5,6 % du total
en circulation) ont convenu de voter en faveur de la restructuration, ce qui
porte le soutien total à environ 1,2 milliard de dollars (soit 39 % du total
en circulation). AbitibiBowater continuera la sollicitation de soutien
supplémentaire des prêteurs et des porteurs de billets visés en ce qui
concerne la restructuration.
AbitibiBowater a également annoncé que la Chambre commerciale de la Cour
supérieure du Québec à Montréal avait accordé une ordonnance judiciaire
provisoire en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions
relativement à la restructuration et :- avait convoqué les assemblées respectives des porteurs de billets non
garantis, des porteurs de billets garantis et des prêteurs visés pour
le 30 avril 2009 à Montréal;
- avait fixé au 1er avril 2009 la date de référence pour établir les
intéressés visés qui ont le droit :
i) de recevoir l'avis de convocation aux assemblées,
ii) de voter aux assemblées,
iii) de participer au placement simultané.
Les porteurs de billets non garantis, les porteurs de billets garantis et
les prêteurs visés qui ne sont pas porteurs inscrits le 1er avril 2009
n'auront pas le droit d'être convoqués aux assemblées, de voter à celles-ci ou
de participer au placement simultané.
Aux assemblées, les trois catégories d'intéressés visés indiquées ci-après
seront invitées à voter sur le plan d'arrangement relatif à la
restructuration, soit :
- les porteurs de billets non garantis (indiqués ci-après, selon le
montant impayé), dont :
- 8 millions de dollars de billets à 7,875 % échéant le 1er août 2009,
- 293 millions de dollars de billets à 15,5 % échéant le 15 juillet
2010,
- 395 millions de dollars de billets à 8,55 % échéant le 1er août 2010,
- 200 millions de dollars de billets à 7,75 % échéant le 15 juin 2011,
- 200 millions de dollars de billets à taux variable échéant le 15 juin
2011,
- 350 millions de dollars de billets à 6,00 % échéant le 20 juin 2013,
- 450 millions de dollars de billets à 8,375 % échéant le 1er avril
2015,
- 100 millions de dollars de débentures à 7,40 % échéant le 1er avril
2018,
- 250 millions de dollars de débentures à 7,50 % échéant le 1er avril
2028,
- 250 millions de dollars de débentures à 8,50 % échéant le 1er août
2029,
- 450 millions de dollars de débentures à 8,85 % échéant le 1er avril
2030;
- les porteurs de 413 millions de dollars de billets garantis de
premier rang à 13,75 % échéant en 2011;
- les prêteurs visés par le prêt à terme de premier rang de
347 millions de dollars échéant en 2009.Les résolutions des porteurs de billets non garantis, des porteurs de
billets garantis et des prêteurs visés doivent être approuvées au moins aux
deux tiers des voix exprimées quant à chaque résolution. Toutefois, on pourra
demander à la Cour de rendre l'ordonnance définitive pour mettre en oeuvre le
plan d'arrangement que les résolutions sur l'arrangement soient ou non
adoptées.
L'ordonnance provisoire rendue par la Cour supérieure du Québec prévoit
la suspension des procédures en faveur d'Abitibi-Consolidated et de certains
membres de son groupe. Cette mesure permettra à Abitibi-Consolidated de
présenter la restructuration à ses créanciers visés et à la Cour d'examiner
s'il y a lieu de l'approuver à l'audience qui devrait avoir lieu le 5 mai 2009
à Montréal.
Certains montants de capital et d'intérêts relatifs aux billets non
garantis, aux billets garantis et au prêt à terme visés d'Abitibi-Consolidated
seront exigibles avant les assemblées des porteurs de billets et des prêteurs.
Ces montants ne seront pas payés comme prévu et, si le plan d'arrangement est
approuvé et mis en oeuvre, seront traités conformément aux conditions du plan
d'arrangement.
Résumé révisé des principales conditions
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Le résumé révisé des principales conditions de la restructuration est
annexé au présent communiqué de presse.
Autres renseignements
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Les détails de la restructuration seront donnés dans une circulaire
d'information qui devrait être envoyée aux porteurs de billets, aux porteurs
de billets non garantis et aux prêteurs au début d'avril 2009. Nous prévoyons
compléter l'information donnée dans la circulaire à propos des assemblées qui
seront tenues dans le cadre de la restructuration et communiquer l'information
à ce propos dans un communiqué de presse, par la poste ou autrement.
D'autres renseignements sur la restructuration peuvent être obtenus sur
le site Web de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis
(www.sec.gov) sous la dénomination de notre Société et à l'adresse
www.abitibibowater.com.
A propos d'AbitibiBowater
-------------------------
AbitibiBowater produit une gamme étendue de papier journal, de papiers
d'impression commerciale, de pâte commerciale et de produits du bois. Elle se
classe au huitième rang mondial des fabricants de pâtes et papiers inscrits en
bourse. AbitibiBowater possède ou exploite 24 usines de pâtes et papiers et 30
usines de produits du bois aux Etats-Unis, au Canada, au Royaume-Uni et en
Corée du Sud. Commercialisant ses produits dans plus de 90 pays, la Société
est l'un des plus importants recycleurs de vieux journaux et magazines au
monde, et la totalité de ses terrains forestiers sous gestion sont certifiés
conformes à une norme d'aménagement forestier durable par des experts
indépendants. Les actions d'AbitibiBowater se négocient sous le symbole "ABH"
à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto.
Enoncés de nature prospective
-----------------------------
L'information contenue dans le présent communiqué de presse, sauf les
résultats financiers déjà publiés ou une autre information historique,
renferme des "énoncés de nature prospective" au sens de la Private Securities
Litigation Reform Act of 1995. Il peut renfermer, notamment, des énoncés sur
les programmes de refinancement d'AbitibiBowater, les conditions et les
répercussions prévues de la restructuration, notre capacité à obtenir des
conventions de soutien, des engagements ou des crédits de sûreté
supplémentaires dans le cadre de notre placement simultané, notre capacité à
réaliser la restructuration et l'échéancier de sa réalisation. Ces énoncés de
nature prospective se reconnaissent à l'utilisation de termes prospectifs
comme "prévoit", "projette", "compte", "pourrait" et "sera", ou d'autres
termes ayant un sens similaire indiquant des événements éventuels ou une
incidence éventuelle sur les activités ou les parties intéressées
d'AbitibiBowater et de ses filiales.
Le lecteur est mis en garde de ne pas se fier aveuglément à ces énoncés
de nature prospective, car ils ne constituent pas une garantie relative aux
rendements futurs. Ils sont fondés sur des hypothèses, des opinions et des
attentes actuelles de la direction, toutes elles-mêmes exposées à nombre de
risques et d'incertitudes, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels
soient nettement différents. Ces risques et incertitudes comprennent,
notamment, la capacité à mobiliser, ou non, du nouveau financement additionnel
à des conditions satisfaisantes à AbitibiBowater et à Abitibi-Consolidated, la
situation générale du marché du crédit et la détérioration de la conjoncture
économique et du contexte du secteur ainsi que la capacité d'AbitibiBowater et
d'Abitibi-Consolidated à obtenir des conventions de soutien, des engagements
financiers ou des crédits de sûreté supplémentaires et la nécessité d'obtenir
des approbations et de respecter d'autres conditions pour mener à terme la
restructuration. Les facteurs de risque additionnels sont ceux indiqués dans
les documents déposés à l'occasion par AbitibiBowater et Abitibi-Consolidated
auprès de la Securities and Exchange Commission (la "SEC"), notamment les
facteurs énoncés dans le rapport de l'exercice courant d'AbitibiBowater
(formulaire 8-K) déposé le 9 février 2009. Tous les énoncés de nature
prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont faits
expressément sous réserve des informations contenues dans les documents
déposés auprès de la SEC par AbitibiBowater et Abitibi-Consolidated. Sauf
exigence de la loi, AbitibiBowater ne reconnaît aucune obligation de mettre à
jour ces énoncés de nature prospective ou de les réviser.Principales conditions de la restructuration du capital
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(Mis à jour au 16 mars 2009)
Si elle est réalisée comme prévu, la restructuration du capital (la
"restructuration") entraînera un certain nombre de changements considérables
dans la structure du capital d'AbitibiBowater Inc. ("AbitibiBowater"),
d'Abitibi-Consolidated Inc. ("Abitibi-Consolidated") et de ses filiales
("Abitibi").
Assemblées des porteurs de billets et des prêteurs visés
- La Chambre commerciale de la Cour supérieure du Québec à Montréal a
convoqué les assemblées respectives des porteurs de billets, des
porteurs de billets garantis et des prêteurs visés par la facilité de
prêt à terme le 30 avril 2009. Les assemblées auront lieu au Fairmont
Le Reine Elizabeth, situé au 900, boul. René-Lévesque Ouest, à
Montréal.
- La Cour a fixé au 1er avril 2009 la date de référence pour le droit
d'être convoqué aux assemblées et d'y voter et de participer au
placement simultané.
- Aux assemblées, les porteurs des billets non garantis, les porteurs des
billets garantis et les prêteurs visés seront invités à voter
relativement au plan d'arrangement relatif à la restructuration. Les
résolutions des porteurs de billets non garantis, des porteurs de
billets garantis et des prêteurs visés doivent être approuvées au moins
aux deux tiers des voix exprimées quant à chaque résolution. Toutefois,
Abitibi pourra demander à la Cour de rendre l'ordonnance définitive
pour mettre en oeuvre le plan d'arrangement que les résolutions sur
l'arrangement soient ou non adoptées.
Créanciers commerciaux, clients et employés non touchés
- Les obligations d'AbitibiBowater envers ses créanciers commerciaux, ses
clients et ses employés (y compris les droits au régime de pension) ne
seront pas touchées par la restructuration.
Traitement des billets non garantis existants
- Les billets non garantis d'Abitibi-Consolidated indiqués ci-après (les
"billets d'Abitibi") seront touchés par la restructuration : les
billets à 7,875 % échéant en 2009; les billets à 15,50 % échéant en
2010; les billets à 8,55 % échéant en 2010; les billets à 7,75 %
échéant en 2011; les billets à taux variable échéant en 2011; les
billets à 6,0 % échéant en 2013; les billets à 8,375 % échéant en 2015;
les débentures à 7,4 % échéant en 2018; les débentures à 7,5 % échéant
en 2028; les débentures à 8,5 % échéant en 2029; les débentures à
8,85 % échéant en 2030.
- Chacun des porteurs de billets d'Abitibi (un "porteur de billets" et,
collectivement, les "porteurs de billets") recevra ce qui suit en
échange des billets d'Abitibi :
- sa quote-part d'environ 321 millions de dollars de billets de premier
rang à 12,5 % échéant le 31 mars 2014 (les "billets de premier
rang"), soit 75 $ en capital de billets de premier rang par tranche
de capital de 1 000 $ de billets d'Abitibi échangés et transférés,
sauf que les porteurs de billets à 15,50 % échéant en 2010 (les
"billets de juillet 2010") recevront 100 $ de plus en capital de
billets de premier rang par tranche de 1 000 $ de capital de billets
de juillet 2010 échangés et transférés;
- sa quote-part d'environ 810 millions de dollars de billets de
deuxième rang à 11 % échéant le 30 juin 2014 (les "billets de
deuxième rang"), soit 270 $ en capital de billets de deuxième rang
par tranche de 1 000 $ de capital de billets d'Abitibi échangés et
transférés, sauf que les porteurs de billets de juillet 2010
recevront 50 $ de plus en capital de billets de deuxième rang par
tranche de 1 000 $ de capital de billets de juillet 2010 échangés et
transférés;
- sa quote-part d'environ 86,7 millions d'actions ordinaires
d'AbitibiBowater (les "actions ordinaires"), soit 29,422 actions
ordinaires par tranche de capital de 1 000 $ de billets d'Abitibi
échangés et transférés;
- sa quote-part d'une série de bons de souscription visant l'achat
d'environ 76,9 millions d'actions liées aux bons de souscription au
prix d'exercice de 1,00 $ chacune et ayant une durée de 18 mois (les
"bons de souscription de série A"), soit 26,107 bons de souscription
de série A par tranche de capital de 1 000 $ de billets d'Abitibi
échangés et transférés;
- par "actions liées aux bons de souscription", on entend, avant
l'augmentation exigée des actions ordinaires autorisées
d'AbitbiBowater, les actions de dépositaire (définies ci-après) ou,
à compter de cette augmentation, les actions ordinaires pouvant
être émises à l'exercice des bons de souscription (définis
ci-après);
- sa quote-part d'une série de bons de souscription visant l'achat
d'environ 76,9 millions d'actions liées aux bons de souscription au
prix d'exercice de 1,25 $ chacune et ayant une durée de 2,5 ans (les
"bons de souscription de série B"), soit 26,107 bons de souscription
de série B par tranche de capital de 1 000 $ de billets d'Abitibi
échangés et transférés;
- sa quote-part d'une série de bons de souscription visant l'achat
d'environ 76,9 millions d'actions liées aux bons de souscription au
prix d'exercice de 1,50 $ chacune et ayant une durée de 5 ans (les
"bons de souscription de série C"), soit 26,107 bons de souscription
de série C par tranche de capital de 1 000 $ de billets d'Abitibi
échangés et transférés;
- la capacité des porteurs de billets admissibles de participer au
placement simultané, au sens des présentes, conformément aux
conditions de celui-ci.
- Abitibi-Consolidated émettra des billets de premier rang aux porteurs
de billets au titre des intérêts courus et impayés découlant des
billets d'Abitibi jusqu'au 1er avril 2009 inclusivement.
- Dans le cadre de la restructuration, Abitibi-Consolidated placera des
billets de premier rang d'un capital total de 388,9 millions de dollars
et des bons de souscription visant l'achat d'environ 222,2 millions
d'actions liées aux bons de souscription au prix d'exercice de 1,25 $
chacune et ayant une durée de 5 ans (les "bons de souscription de
série D" et, collectivement avec les bons de souscription de série A,
les bons de souscription de série B et les bons de souscription de
série C, les "bons de souscription") pour le prix d'achat total de
quelque 350 millions de dollars (le "placement simultané"). Les
porteurs de billets admissibles seront en droit de participer, à
concurrence d'un prix d'achat total de quelque 100 millions de dollars,
au placement simultané de billets de premier rang. Sous réserve des
calculs proportionnels, pour chaque tranche de capital de 1 000 $ de
billets d'Abitibi détenus à la date de mesure des créances, les
porteurs de billets admissibles auront droit, contre 33,95 $ de
comptant, à des billets de premier rang d'un capital de 37,72 $ et à
21,553 bons de souscription de série D.
- Par "porteurs de billets admissibles", on entend les porteurs de
billets qui : (i) s'ils sont domiciliés aux Etats-Unis, sont des
acheteurs institutionnels qualifiés (Qualified Institutional Buyers
au sens de la législation américaine en valeurs mobilières);
(ii) s'ils sont domiciliés au Canada, sont des investisseurs
qualifiés (au sens de la législation canadienne en valeurs
mobilières); (iii) sont en droit à un autre titre de participer au
placement simultané conformément à la législation applicable.
Description des actions privilégiées
- AbitibiBowater établira une nouvelle série d'actions privilégiées (les
"actions privilégiées"). Chaque action privilégiée représentera au
départ (avec priorité appropriée en cas de liquidation dans la mesure
où la loi du Delaware l'exige) l'équivalent économique et de vote de
1 000 actions ordinaires. AbitibiBowater prendra des dispositions pour
émettre des actions de dépositaire se rattachant aux actions
privilégiées (les "actions de dépositaire"), chaque action de
dépositaire représentant un millième d'action privilégiée. Tant qu'il
n'y aura pas un nombre suffisant d'actions ordinaires autorisées,
l'exercice de chaque bon de souscription donnera droit à une action de
dépositaire. Une fois que le capital autorisé d'AbitibiBowater
comprendra un nombre suffisant d'actions ordinaires de façon à
respecter ce qui est exigé pour les bons de souscription et les
nouveaux billets convertibles (définis ci-après), l'exercice des bons
de souscription donnera automatiquement droit à des actions ordinaires,
et les actions de dépositaire en circulation émises conformément aux
bons de souscription déjà exercés seront automatiquement converties en
actions ordinaires à raison de une contre une (sauf dans certains cas).
Description des nouveaux billets
- Les nouveaux billets seront émis à concurrence d'un capital total
d'environ 1 550 millions de dollars par Abitibi-Consolidated ou par une
société qui lui succède et qui a été créée sous le régime de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions.
- Les billets de premier rang et de deuxième rang viendront à échéance
respectivement les 31 mars 2014 et 30 juin 2014. Les billets de premier
rang et de deuxième rang porteront respectivement intérêt à 12,5 % et à
11 % par an et seront payables tous les semestres à terme échu les
31 mars et 30 septembre de chaque année à compter du 30 septembre 2009.
- Les nouveaux billets seront garantis par AbitibiBowater US Holding LLC,
filiale d'AbitibiBowater, par Donohue Corp., filiale d'AbitibiBowater
US Holding LLC, et par certaines autres filiales en propriété exclusive
d'Abitibi-Consolidated ou d'AbitibiBowater US Holding LLC (les
"garants").
- Les nouveaux billets et leurs garanties seront des obligations
garanties de premier rang d'Abitibi-Consolidated et des garants,
respectivement.
- Chacun des garants garantira irrévocablement et sans condition en
priorité et sur une base garantie le rendement et le paiement dans les
délais de toutes les obligations d'Abitibi-Consolidated aux termes des
nouveaux billets et de l'acte relatif à ceux-ci. Les billets de premier
rang et les billets de deuxième rang seront respectivement assortis
d'une charge de premier et de deuxième rangs sur la quasi-totalité des
actifs d'Abitibi-Consolidated et des garants, à l'exception des actifs
garantissant le prêt à terme modifié, au sens ci-après, et seront
respectivement assortis d'une charge de deuxième et de troisième rangs
sur la garantie du prêt à terme modifié.
- L'acte relatif aux nouveaux billets contiendra certains engagements
concernant entres autres les paiements restreints, les ventes d'actifs,
l'emploi du produit tiré des ventes d'actifs, les dividendes et autres
distributions, l'émission de titres, les dettes, les charges, les
opérations avec les membres du groupe et les changements fondamentaux
comme les fusions, les regroupements ou la liquidation.
Convention de soutien
- Les porteurs de billets qui détiennent environ 39 % du capital total de
l'ensemble des créances des porteurs de billets relativement aux
billets d'Abitibi (les "porteurs de billets favorables") ont chacun
signé une convention de soutien (la "convention de soutien") aux termes
de laquelle ils ont convenu de voter en faveur de la restructuration et
du plan d'arrangement à l'assemblée des porteurs de billets et de
soutenir ces mesures.
- La convention de soutien sera résiliée à la première des dates ou
éventualités suivantes à survenir : (i) l'omission de déposer le plan
d'arrangement auprès du tribunal au plus tard le 31 mai 2009; (ii) la
mise en oeuvre du plan d'arrangement; (iii) la date à laquelle
AbitibiBowater ou Abitibi-Consolidated conclut une convention écrite
relative à une opération de rechange; (iv) la remise d'un avis écrit à
Abitibi par le porteur de billets favorable en cas de manquement, par
AbitibiBowater et Abitibi-Consolidated, à une déclaration, à une
garantie, à un engagement ou à une autre obligation importante prévu
dans la convention de soutien ou dans une autre convention importante
directement liée à la restructuration, manquement auquel il n'est pas
remédié dans les cinq (5) jours suivant la remise à AbitibiBowater et à
Abitibi-Consolidated, par ce porteur de billets favorable, d'un avis
indiquant son intention de résilier la convention de soutien; (v) la
date à laquelle la convention relative à l'engagement initial du
porteur de billets favorable est résiliée; (vi) le début d'une
poursuite, volontaire ou non, intentée par ou contre AbitibiBowater et
Abitibi-Consolidated; (vii) le 30 juin 2009.
Conventions d'engagement ferme et de crédit de sûreté
- Certains porteurs de billets actuels ont pris des engagements
exécutoires visant la souscription de billets de premier rang d'un
capital total de 150 millions de dollars dans le cadre du placement
simultané (les "engagements initiaux totaux"). En contrepartie de leurs
engagements initiaux totaux, ces investisseurs recevront, par tranche
de 1 000 $ de fonds engagés, des billets de premier rang d'un capital
de 50 $ et 53,895 bons de souscription de série A, 53,895 bons de
souscription de série B et 53,895 bons de souscription de série C.
- Un nouvel investisseur a convenu de fournir un engagement relatif à des
crédits de sûreté de 100 millions de dollars. En contrepartie de cet
engagement, le nouvel investisseur recevra au plus 111,1 millions de
dollars de billets de premier rang à 12,5 % échéant en 2014 et au plus
63,5 millions de bons de souscription de série D visant chacun l'achat
d'une action ordinaire d'AbitibiBowater à 1,25 $ chacune. Le montant de
l'engagement relatif aux crédits de sûreté financés par le nouvel
investisseur dépendra du niveau de participation des porteurs de
billets non garantis dans le placement simultané. La partie au crédit
de sûreté recevra également une rémunération d'engagement relatif aux
crédits de sûreté correspondant à 50 $ de billets de premier rang et à
53,895 bons de souscription de série A, à 53,895 bons de souscription
de série B et à 53,895 bons de souscription de série C par tranche
d'engagement de 1 000 $ uniquement si la restructuration est menée à
terme.
- Le porteur de billets admissible qui s'engage à investir jusqu'à
concurrence d'un montant précis aux termes du placement simultané (une
"partie au crédit de sûreté") recevra une commission relative à son
engagement de crédit de sûreté qui sera constituée de billets de
premier rang d'un capital de 50 $ et de 53,895 bons de souscription de
série A, 53,895 bons de souscription de série B et 53,895 bons de
souscription de série C par tranche de 1 000 $ de fonds engagés, et ce,
uniquement si la restructuration est réalisée. Toutefois, Abitibi ne
sera pas tenue de payer la commission si la partie au crédit de sûreté
omet de verser sa quote-part du montant total demandé aux termes du
crédit de sûreté (au sens ci-après) conformément à la demande et au
moment de celle-ci (sauf si aucun montant n'est demandé par Abitibi).
- Au moins deux (2) jours ouvrables avant que l'ordonnance définitive
soit rendue par la Cour supérieure du Québec relativement à l'opération
de restructuration, Abitibi devra remettre à chaque partie au crédit de
sûreté un avis écrit (l'"avis de financement") indiquant ce qui suit :
- le montant total demandé aux termes du crédit de sûreté, égal à
350 millions de dollars, moins le montant obtenu en additionnant les
engagements initiaux totaux et le montant du placement simultané
souscrit par les porteurs de billets admissibles (le "montant total
demandé aux termes du crédit de sûreté");
- la quote-part de cette partie au crédit de sûreté dans le montant
total demandé aux termes du crédit de sûreté;
- des instructions à chaque partie au crédit de sûreté lui indiquant de
transférer, par virement électronique, sa quote-part du montant total
demandé aux termes du crédit de sûreté dans un compte bloqué au plus
tard à la date d'appel de l'engagement de crédit de sûreté, date qui
tombera au plus tôt deux (2) jours ouvrables après la date de l'avis
de financement (la "date d'appel de l'engagement de crédit de
sûreté").
- Au plus tard à la date d'appel de l'engagement de crédit de sûreté,
chaque partie au crédit de sûreté devra signer et remettre une
convention de blocage et transférer, par virement électronique, sa
quote-part du montant total demandé aux termes du crédit de sûreté
(avec les frais de virement) dans un compte bloqué.
- Si la convention de soutien est résiliée conformément à ses conditions,
les conventions de crédit de sûreté seront nulles et sans effet, et les
parties à ces conventions, ainsi que leurs associés, dirigeants,
administrateurs ou actionnaires respectifs, n'auront aucune
responsabilité, sous réserve de certaines exceptions.
- Si une partie au crédit de sûreté manque à son obligation de financer
sa quote-part du montant total demandé aux termes du crédit de sûreté,
Abitibi pourra offrir l'engagement de cette partie au crédit de sûreté
à d'autres parties, sous réserve de certaines conditions.
Traitement des porteurs de billets garantis
- Le total du capital impayé alors exigible à l'égard des billets
garantis à 13,75 % échéant en 2011 (les "billets garantis"), majoré des
intérêts courus et impayés sur ces billets jusqu'à la date de clôture,
inclusivement, sera versé au comptant, en règlement complet et
définitif des billets garantis.
Traitement des prêteurs
- Les intérêts courus mais impayés ainsi qu'une tranche du capital impayé
aux termes de la facilité du prêt à terme qui vient à échéance le
30 mars 2009 (la "facilité du prêt à terme") seront payés de sorte que
le capital impayé sera réduit à 200 millions de dollars. La facilité du
prêt à terme sera aussi remplacée pour, entre autres, faire passer le
taux d'intérêt au taux LIBOR majoré de 600 points de base et la date
d'échéance au 31 mars 2012 (le "prêt à terme modifié").
- La sûreté qui garantit actuellement les obligations découlant de la
facilité du prêt à terme et les garanties octroyées relativement à
cette facilité demeureront inchangées et garantiront les obligations
découlant du prêt à terme modifié.
Conditions de la restructuration
- La restructuration est assujettie, entre autres, aux conditions de
clôture habituelles ainsi qu'aux conditions supplémentaires suivantes :
- la délivrance de l'ordonnance définitive par la Cour supérieure du
Québec à Montréal;
- l'absence de survenance d'un effet défavorable important depuis la
date de prise d'effet des conventions de soutien. "Effet défavorable
important" s'entend d'un changement défavorable important dans les
activités d'Abitibi, de Donohue Corp. et de ses filiales (dans
l'ensemble) ou la situation financière de la Société, sur une base
consolidée, ou d'Abitibi, de Donohue Corp. et de ses filiales (dans
l'ensemble), sous réserve de certaines exceptions;
- l'obtention des approbations, des renonciations et des consentements
importants requis de tiers en vue de la réalisation de la
restructuration;
- la conclusion de la vente de la participation de 60 % dans La
Compagnie hydroélectrique Manicouagan pour un produit brut de
615 millions de dollars canadiens;
- la réalisation des offres d'échange, du placement de billets et du
placement privé déjà annoncés de filiales d'AbitibiBowater, soit
Bowater Incorporated, Bowater Canada Finance Corporation et Bowater
Finance II LLC;
- la clôture du placement simultané pour un produit brut de
350 millions de dollars;
- la transformation des billets convertibles d'AbitibiBowater en
nouveaux billets convertibles d'AbitibiBowater d'un capital de
190 millions de dollars qui seront convertibles en actions ordinaires
d'AbitibiBowater au prix de 1,75 $ chacune et qui viendront à
échéance le 30 septembre 2014 (les "nouveaux billets convertibles").
