AbitibiBowater annonce la deuxième phase de son projet de restructuration globale du capital
$ US
ABH (NYSE, TSX)
- Dette nette devant être réduite de 2,4 milliards de dollars
- Frais d'intérêts annuels devant être réduits de 162 millions de dollars
- 350 millions de dollars de nouveaux fonds devant être réunis avec une
nouvelle dette qui ne vient pas à échéance avant 2014
- Statu quo pour les employés, les créanciers commerciaux et les clients
- Soutien préalable à l'offre d'environ 34 % des porteurs de billets
existants
- Mise en oeuvre de la restructuration du capital prévue d'ici le
début de
mai 2009MONTREAL, le 13 mars /CNW Telbec/ - AbitibiBowater Inc. ("AbitibiBowater"
ou la "Société") a annoncé aujourd'hui la deuxième phase de son projet de
restructuration globale du capital (la "restructuration") concernant sa
filiale Abitibi-Consolidated Inc. La restructuration a pour objectif de
réduire le fardeau de la dette de la Société et augmente la liquidité.
La restructuration d'Abitibi-Consolidated renforcera les ressources
financières nécessaires pour la mise en oeuvre de la stratégie d'exploitation
d'AbitibiBowater et améliorera la valeur à long terme de la Société.
La restructuration sera sans effet sur les obligations envers les
créanciers commerciaux et les employés, y compris les régimes de pension et
d'avantages sociaux de la Société, et, pour eux comme pour les clients,
l'opération assurera la continuité des activités.
Les porteurs de billets détenant des billets d'Abitibi en circulation
(définis ci-après) d'un capital de plus de 1 milliard de dollars environ
(approximativement 34 % du total en circulation) ont convenu de voter en
faveur de la restructuration. AbitibiBowater sollicitera aussi le soutien
d'autres porteurs de billets, de ses porteurs de billets garantis et de ses
prêteurs en ce qui concerne la restructuration.
"Cette restructuration du capital est une autre étape importante des
efforts continus déployés par AbitibiBowater en vue de désendetter la Société
et de refinancer sa dette", a remarqué David J. Paterson, président et chef de
la direction. "L'opération présente des avantages considérables pour
AbitibiBowater, car elle renforce sa stabilité financière tout en réduisant
ses frais d'intérêts annuels et en augmentant sa liquidité."
Le conseil d'administration d'AbitibiBowater a établi que la
restructuration est dans l'intérêt de la Société et de ses parties intéressées
étant donné, entre autres, qu'elle réduira la dette nette de quelque 2,4
milliards de dollars et qu'elle améliore considérablement la structure du
capital d'AbitibiBowater.
Le conseil d'administration s'est fondé sur de nombreux facteurs pour
prendre sa décision, notamment sur les recommandations de la direction de la
Société. Les conseillers financiers d'AbitibiBowater, BMO Marchés des
capitaux, ont donné leur avis au conseil d'administration dans le cadre de
l'opération.
"Grâce à cette restructuration globale du capital, AbitibiBowater réduit
considérablement son niveau d'endettement et augmente sa liquidité", a
remarqué Dick Evans, président du conseil d'administration. "Le conseil et la
direction sont d'avis que cette solution donne des assises plus solides à la
Société, dans l'intérêt de toutes les parties intéressées, et permet à cette
dernière d'aller de l'avant avec confiance pour répondre aux besoins de ses
clients."
La restructuration comprend les éléments clés suivants :- La conversion de billets non garantis admissibles d'un capital de
2,9 milliards de dollars émis par Abitibi-Consolidated (les "billets
d'Abitibi") en titres se répartissant comme suit : (i) des nouveaux
billets composés de billets de premier rang à 12,5 % d'un capital total
d'environ 321 millions de dollars échéant le 31 mars 2014 et de billets
de deuxième rang à 11 % d'un capital total d'environ 810 millions de
dollars échéant le 30 juin 2014; (ii) environ 86,7 millions d'actions
ordinaires d'AbitibiBowater; (iii) environ 230,7 millions de bons de
souscription (répartis entre des bons de souscription de série A, des
bons de souscription de série B et des bons de souscription de série C)
au total visant chacun l'achat d'une action ordinaire d'AbitibiBowater
au prix d'exercice de 1,00 $, 1,25 $ et 1,50 $ chacune, respectivement.
- Un placement simultané de billets de premier rang d'un capital
d'environ 389 millions de dollars et de 222,2 millions de bons de
souscription de série D visant chacun l'achat d'une action ordinaire
d'AbitibiBowater à 1,25 $ chacune, pour le prix d'achat total de
quelque 350 millions de dollars. Certains investisseurs ont pris des
engagements exécutoires qui en visent la souscription pour 150 millions
de dollars. AbitibiBowater et Abitibi-Consolidated sont en pourparlers
avancés pour obtenir d'autres engagements. Les porteurs de billets
admissibles pourront participer au placement simultané à concurrence
d'un prix d'achat total constitué de billets de premier rang
supplémentaires d'un capital de 100 millions de dollars. La tranche non
engagée du placement simultané pourrait faire l'objet de crédits de
sûreté, selon ce que permettra la conjoncture du marché. Rien ne
garantit qu'AbitibiBowater et Abitibi-Consolidated concluront ces
engagements ou crédits de sûreté supplémentaires.
- Le remboursement intégral des billets garantis à 13,75 % d'un capital
de 413 millions de dollars de la Société échéant en 2011 ainsi que le
paiement de leurs intérêts courus et impayés.
- Les intérêts courus mais impayés seront payés au comptant et une
tranche du capital impayé aux termes de la facilité du prêt à terme
existant qui vient à échéance le 30 mars 2009 sera remboursée au
comptant de sorte que le capital impayé sera réduit à 200 millions de
dollars. En outre, la date d'échéance sera reportée au 31 mars 2012.
- Il sera demandé à la Chambre commerciale de la Cour supérieure du
Québec à Montréal de rendre une ordonnance provisoire en vertu de la
Loi canadienne sur les sociétés par actions (la "LCSA") dans le cadre
de la restructuration, notamment pour la convocation d'assemblées des
prêteurs et des porteurs de billets touchés.
- La restructuration est conditionnelle, entre autres :
- à l'approbation définitive de la Cour;
- à la conclusion de la vente de la participation de la Société de
60 pour cent dans La Compagnie hydroélectrique Manicouagan (à l'égard
de laquelle la Société a annoncé aujourd'hui avoir accepté une
proposition non contraignante d'Hydro-Québec qui pourrait donner un
produit brut de 615 millions de dollars canadiens);
- à la réalisation des offres d'échange, du placement de billets et du
placement privé déjà annoncés de filiales d'AbitibiBowater, soit
Bowater Incorporated, Bowater Canada Finance Corporation et Bowater
Finance II LLC;
- à la clôture du placement simultané pour un produit brut de
350 millions de dollars;
- à la transformation des billets convertibles d'AbitibiBowater en
nouveaux billets convertibles d'AbitibiBowater d'un capital de
190,0 millions de dollars qui seront convertibles en actions
ordinaires d'AbitibiBowater au prix de 1,75 $ chacune.
- Si elle est approuvée, la restructuration devrait être mise en
oeuvre
d'ici le début mai 2009.
Effet sur les prêteurs et les porteurs de billets touchés
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Si la restructuration est réalisée, les prêteurs et les porteurs de
billets touchés seront touchés comme suit :
Billets d'Abitibi : Les porteurs de billets recevront, pour chaque tranche
de capital de 1 000 $ de billets d'Abitibi, le capital des nouveaux billets
ainsi que le nombre d'actions ordinaires et de bons de souscription indiqués
dans le tableau ci-après :
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Capital Capital
des des
billets billets Bons de Bons de Bons de
Billets de de Actions souscrip- souscrip- souscrip-
admis- premier deuxième ordi- tion de tion de tion de
sibles rang rang naires série A série B série C
-------------------------------------------------------------------------
Billets
à 7,875 %
échéant
en 2009 75 $ 270 $ 29,422 26,107 26,107 26,107
-------------------------------------------------------------------------
Billets
à 15,50 %
échéant
en 2010 175 $ 320 $ 29,422 26,107 26,107 26,107
-------------------------------------------------------------------------
Billets
à 8,55 %
échéant
en 2010 75 $ 270 $ 29,422 26,107 26,107 26,107
-------------------------------------------------------------------------
Billets
à 7,75 %
échéant
en 2011 75 $ 270 $ 29,422 26,107 26,107 26,107
-------------------------------------------------------------------------
Billets
à taux
variable
échéant
en 2011 75 $ 270 $ 29,422 26,107 26,107 26,107
-------------------------------------------------------------------------
Billets
à 6,0 %
échéant
en 2013 75 $ 270 $ 29,422 26,107 26,107 26,107
-------------------------------------------------------------------------
Billets
à 8,375 %
échéant
en 2015 75 $ 270 $ 29,422 26,107 26,107 26,107
-------------------------------------------------------------------------
Débentures
à 7,4 %
échéant
en 2018 75 $ 270 $ 29,422 26,107 26,107 26,107
-------------------------------------------------------------------------
Débentures
à 7,5 %
échéant
en 2028 75 $ 270 $ 29,422 26,107 26,107 26,107
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Débentures
à 8,5 %
échéant
en 2029 75 $ 270 $ 29,422 26,107 26,107 26,107
-------------------------------------------------------------------------
Débentures
à 8,85 %
échéant
en 2030 75 $ 270 $ 29,422 26,107 26,107 26,107
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Les intérêts courus et impayés jusqu'au 1er avril 2009 seront payés en
billets de premier rang.
En outre, dans le cadre du placement simultané, pour chaque tranche de
capital de 1 000 $ de billets d'Abitibi détenus à la date de mesure des
créances spécifiée, les porteurs de billets admissibles auront le droit (mais
non l'obligation) de demander, contre 33,95 $ de comptant, des billets de
premier rang supplémentaires d'un capital de 37,72 $ et 21,553 bons de
souscription de série D visant chacun l'achat d'une action ordinaire
d'AbitibiBowater au prix d'exercice de 1,25 $ chacune.
Facilité du prêt à terme : Les intérêts courus mais impayés ainsi qu'une
tranche du capital impayé aux termes de la facilité du prêt à terme qui vient
à échéance le 30 mars 2009 seront payés de sorte que le capital impayé sera
réduit à 200 millions de dollars. La facilité du prêt à terme sera aussi
remplacée pour, entre autres, faire passer le taux d'intérêt au taux LIBOR
majoré de 600 points de base et la date d'échéance au 31 mars 2012.
Billets garantis : Le capital et les intérêts courus et impayés des
billets garantis seront payés intégralement au comptant.
Assemblées de porteurs de billets et de prêteurs
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Il sera demandé à la Chambre commerciale de la Cour supérieure du Québec à
Montréal de convoquer des assemblées des porteurs de billets d'Abitibi, des
porteurs de billets garantis et des prêteurs aux termes de la facilité du prêt
à terme de premier rang, respectivement, pour obtenir leurs approbations de la
restructuration en vertu de la LCSA. Les détails de la restructuration seront
donnés dans une circulaire d'information qui devrait être envoyée aux porteurs
de billets, aux porteurs de billets garantis et aux prêteurs d'ici le début
d'avril 2009, et les assemblées devraient être tenues à l'hôtel Fairmont Le
Reine Elizabeth, 900, boulevard René-Lévesque Ouest, Montréal (Québec) H3B
4A5, Canada vers le 30 avril 2009.
Emission d'actions ordinaires et de bons de souscription et questions
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boursières connexes
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Dans le cadre de la restructuration et selon ce qui précède,
AbitibiBowater prévoit émettre des actions ordinaires et des bons de
souscription convertibles en actions ordinaires qui, après dilution,
constitueront plus de 90 % des actions ordinaires actuellement en circulation.
A ce titre, l'opération et cette émission exigeraient normalement
l'approbation des actionnaires d'AbitibiBowater conformément à la politique
d'approbation des actionnaires de la Bourse de New York (la "NYSE").
Toutefois, dans le cadre de l'approbation de la restructuration et
conformément à une dispense prévue par cette politique, le conseil
d'administration et le comité de vérification d'AbitibiBowater ont établi que
le retard qui se produirait dans la restructuration si AbitibiBowater devait
obtenir l'approbation des actionnaires avant le lancement et la publication de
la restructuration compromettrait sérieusement la viabilité financière
d'AbitibiBowater étant donné les échéances des titres de créance
d'Abitibi-Consolidated, les contraintes importantes sur la liquidité
d'Abitibi-Consolidated et la situation actuelle des marchés financiers et du
crédit. Par conséquent, conformément à la dispense prévue par la politique
d'approbation des actionnaires de la NYSE, le conseil d'administration et le
comité de vérification d'AbitibiBowater ont expressément approuvé l'omission
d'AbitibiBowater de demander l'approbation des actionnaires pour la
restructuration qui aurait autrement été exigée. La NYSE a accepté la demande
de dispense d'AbitibiBowater. Conformément à la dispense et à la politique de
la NYSE, AbitibiBowater poste une lettre à tous ses actionnaires les avisant
de son intention d'émettre les actions ordinaires et les bons de souscription
convertibles en actions ordinaires sans obtenir leur approbation.
AbitibiBowater prévoit aussi utiliser une dispense des exigences d'approbation
des actionnaires prévue par la Bourse de Toronto conformément au paragraphe
602 g) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX en invoquant la dispense
de la NYSE, principale bourse d'AbitibiBowater.
Résumé des principales conditions
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Le résumé des principales conditions de la restructuration est annexé.
Autres renseignements
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D'autres renseignements sur la restructuration peuvent être obtenus sur le
site Web de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis (www.sec.gov)
sous la dénomination de notre Société et à l'adresse www.abitibibowater.com.
Nous prévoyons compléter l'information donnée dans la circulaire à propos
des assemblées qui seront tenues dans le cadre de la restructuration et
communiquer l'information à ce propos dans un communiqué de presse, par la
poste ou autrement.
Questions concernant la législation en valeurs mobilières
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Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ni une
sollicitation d'offre de vendre des titres. Une ou plusieurs catégories de
nouveaux titres à offrir dans le cadre de la restructuration ne sont pas et ne
peuvent être inscrits en vertu de la Securities Exchange Act of 1933 et, à ce
titre, ils ne peuvent être offerts ni vendus aux Etats-Unis sans inscription
ou dispense applicable des exigences d'inscription.
A propos d'AbitibiBowater
-------------------------
AbitibiBowater produit une gamme étendue de papier journal, de papiers
d'impression commerciale, de pâte commerciale et de produits du bois. Elle se
classe au huitième rang mondial des fabricants de pâtes et papiers inscrits en
bourse. AbitibiBowater possède ou exploite 24 usines de pâtes et papiers et 30
usines de produits du bois aux Etats-Unis, au Canada, au Royaume-Uni et en
Corée du Sud. Commercialisant ses produits dans plus de 90 pays, la Société
est l'un des plus importants recycleurs de vieux journaux et magazines au
monde, et la totalité de ses terrains forestiers sous gestion sont certifiés
conformes à une norme d'aménagement forestier durable par des experts
indépendants. Les actions d'AbitibiBowater se négocient sous le symbole "ABH"
à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto.
Enoncés de nature prospective
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L'information contenue dans le présent communiqué de presse, sauf les
résultats financiers déjà publiés ou une autre information historique,
renferme des "énoncés de nature prospective" au sens de la Private Securities
Litigation Reform Act of 1995. Il peut renfermer, notamment, des énoncés sur
les programmes de refinancement d'AbitibiBowater, les conditions et les
répercussions prévues de la restructuration, notre capacité à la réaliser et
l'échéancier de sa réalisation. Ces énoncés de nature prospective se
reconnaissent à l'utilisation de termes prospectifs comme "prévoit",
"projette", "compte", "pourrait" et "sera", ou d'autres termes ayant un sens
similaire indiquant des événements éventuels ou une incidence éventuelle sur
les activités ou les parties intéressées d'AbitibiBowater et de ses filiales.
Le lecteur est mis en garde de ne pas se fier aveuglément à ces énoncés de
nature prospective, car ils ne constituent pas une garantie relative aux
rendements futurs. Ils sont fondés sur des hypothèses, des opinions et des
attentes actuelles de la direction, toutes elles-mêmes exposées à nombre de
risques et d'incertitudes, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels
soient nettement différents. Ces risques et incertitudes comprennent,
notamment, la capacité à mobiliser, ou non, du nouveau financement additionnel
à des conditions satisfaisantes à AbitibiBowater et à Abitibi-Consolidated, la
situation générale du marché du crédit, la détérioration de la conjoncture
économique et du contexte du secteur ainsi que la capacité d'AbitibiBowater et
d'Abitibi-Consolidated d'obtenir des engagements financiers ou des crédits de
sûreté supplémentaires. Les facteurs de risque additionnels sont ceux indiqués
dans les documents déposés à l'occasion par AbitibiBowater et
Abitibi-Consolidated auprès de la Securities and Exchange Commission (la
"SEC"), notamment les facteurs énoncés dans le rapport de l'exercice courant
d'AbitibiBowater (formulaire 8-K) déposé le 9 février 2009. Tous les énoncés
de nature prospective contenus dans le présent communiqué de presse sont faits
expressément sous réserve des informations contenues dans les documents
déposés auprès de la SEC par AbitibiBowater et Abitibi-Consolidated. Sauf
exigence de la loi, AbitibiBowater ne reconnaît aucune obligation de mettre à
jour ces énoncés de nature prospective ou de les réviser.
Principales conditions de la restructuration du capital
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Si elle est réalisée comme prévu, la restructuration du capital entraînera
un certain nombre de changements considérables dans la structure du capital
d'AbitibiBowater Inc. ("AbitibiBowater"), d'Abitibi-Consolidated Inc.
("Abitibi-Consolidated") et de ses filiales ("Abitibi").
Créanciers commerciaux, clients et employés non touchés
- Les obligations d'AbitibiBowater envers ses créanciers commerciaux, ses
clients et ses employés (y compris les droits au régime de pension) ne
seront pas touchées par la restructuration du capital.
Traitement des billets non garantis existants
- Les billets non garantis d'Abitibi-Consolidated indiqués ci-après (les
"billets d'Abitibi") seront touchés par la restructuration du capital :
- des billets à 7,875 % échéant en 2009;
- des billets à 15,50 % échéant en 2010;
- des billets à 8,55 % échéant en 2010;
- des billets à 7,75 % échéant en 2011;
- des billets à taux variable échéant en 2011;
- des billets à 6,0 % échéant en 2013;
- des billets à 8,375 % échéant en 2015;
- des débentures à 7,4 % échéant en 2018;
- des débentures à 7,5 % échéant en 2028;
- des débentures à 8,5 % échéant en 2029;
- des débentures à 8,85 % échéant en 2030.
- Chacun des porteurs de billets d'Abitibi (un "porteur de billets" et,
collectivement, les "porteurs de billets") recevra ce qui suit en
échange des billets d'Abitibi :
i. sa quote-part d'environ 321 millions de dollars de billets de
premier rang à 12,5 % échéant le 31 mars 2014 (les "billets de
premier rang"), soit 75 $ en capital de billets de premier rang
par tranche de capital de 1 000 $ de billets d'Abitibi échangés et
transférés, sauf que les porteurs de billets à 15,50 % échéant en
2010 (les "billets de juillet 2010") recevront 100 $ de plus en
capital de billets de premier rang par tranche de 1 000 $ de
capital de billets de juillet 2010 échangés et transférés;
ii. sa quote-part d'environ 810 millions de dollars de billets de
deuxième rang à 11 % échéant le 30 juin 2014 (les "billets de
deuxième rang"), soit 270 $ en capital de billets de deuxième rang
par tranche de 1 000 $ de capital de billets d'Abitibi échangés et
transférés, sauf que les porteurs de billets de juillet 2010
recevront 50 $ de plus en capital de billets de deuxième rang par
tranche de 1 000 $ de capital de billets de juillet 2010 échangés
et transférés;
iii. sa quote-part d'environ 86,7 millions d'actions ordinaires
d'AbitibiBowater (les "actions ordinaires"), soit 29,422 actions
ordinaires par tranche de capital de 1 000 $ de billets d'Abitibi
échangés et transférés;
iv. sa quote-part d'une série de bons de souscription visant l'achat
d'environ 76,9 millions d'actions liées aux bons de souscription
au prix d'exercice de 1,00 $ chacune et ayant une durée de 18 mois
(les "bons de souscription de série A"), soit 26,107 bons de
souscription de série A par tranche de capital de 1 000 $ de
billets d'Abitibi échangés et transférés;
- par "actions liées aux bons de souscription", on entend, avant
l'augmentation exigée des actions ordinaires autorisées
d'AbitbiBowater, les actions de dépositaire (définies ci-après)
ou, à compter de cette augmentation, les actions ordinaires,
actions pouvant être émises à l'exercice des bons de
souscription (définis ci-après);
v. sa quote-part d'une série de bons de souscription visant l'achat
d'environ 76,9 millions d'actions liées aux bons de souscription
au prix d'exercice de 1,25 $ chacune et ayant une durée de 2,5 ans
(les "bons de souscription de série B"), soit 26,107 bons de
souscription de série B par tranche de capital de 1 000 $ de
billets d'Abitibi échangés et transférés;
vi. sa quote-part d'une série de bons de souscription visant l'achat
d'environ 76,9 millions d'actions liées aux bons de souscription
au prix d'exercice de 1,50 $ chacune et ayant une durée de 5 ans
(les "bons de souscription de série C"), soit 26,107 bons de
souscription de série C par tranche de capital de 1 000 $ de
billets d'Abitibi échangés et transférés;
vii. la capacité des porteurs de billets admissibles de participer au
placement simultané, au sens des présentes, conformément aux
conditions de celui-ci.
- Abitibi-Consolidated émettra des billets de premier rang aux porteurs
de billets au titre des intérêts courus et impayés découlant des
billets d'Abitibi jusqu'au 1er avril 2009 inclusivement.
- Dans le cadre de la restructuration du capital, Abitibi-Consolidated
placera des billets de premier rang d'un capital total de
388,9 millions de dollars et des bons de souscription visant l'achat
d'environ 222,2 millions d'actions liées aux bons de souscription au
prix d'exercice de 1,25 $ chacune et ayant une durée de 5 ans (les
"bons de souscription de série D" et, collectivement avec les bons de
souscription de série A, les bons de souscription de série B et les
bons de souscription de série C, les "bons de souscription") pour le
prix d'achat total de quelque 350 millions de dollars (le "placement
simultané"). Les porteurs de billets admissibles seront en droit de
participer, à concurrence d'un prix d'achat total de quelque
100 millions de dollars, au placement simultané de billets de premier
rang. Sous réserve des calculs proportionnels, pour chaque tranche de
capital de 1 000 $ de billets d'Abitibi détenus à la date de mesure des
créances, les porteurs de billets admissibles auront droit, contre
33,95 $ de comptant, à des billets de premier rang d'un capital de
37,72 $ et à 21,553 bons de souscription de série D.
- Par "porteurs de billets admissibles", on entend les porteurs de
billets qui : (i) s'ils sont domiciliés aux Etats-Unis, sont des
acheteurs institutionnels qualifiés (Qualified Institutional Buyers
au sens de la législation américaine en valeurs mobilières); (ii)
s'ils sont domiciliés au Canada, sont des investisseurs qualifiés (au
sens de la législation canadienne en valeurs mobilières); (iii) sont
en droit à un autre titre de participer au placement simultané
conformément à la législation applicable.
Description des actions privilégiées
- AbitibiBowater établira une nouvelle série d'actions privilégiées (les
"actions privilégiées"). Chaque action privilégiée représentera au
départ (avec priorité appropriée en cas de liquidation dans la mesure
où la loi du Delaware l'exige) l'équivalent économique et de vote de
1 000 actions ordinaires. AbitibiBowater prendra des dispositions pour
émettre des actions de dépositaire se rattachant aux actions
privilégiées (les "actions de dépositaire"), chaque action de
dépositaire représentant un millième d'action privilégiée. Tant qu'il
n'y aura pas un nombre suffisant d'actions ordinaires autorisées,
l'exercice de chaque bon de souscription donnera droit à une action de
dépositaire. Une fois que le capital autorisé d'AbitibiBowater
comprendra un nombre suffisant d'actions ordinaires de façon à
respecter ce qui est exigé pour les bons de souscription et les
nouveaux billets convertibles (définis ci-après), l'exercice des bons
de souscription donnera automatiquement droit à des actions ordinaires,
et les actions de dépositaire en circulation émises conformément aux
bons de souscription déjà exercés seront automatiquement converties en
actions ordinaires à raison de une contre une (sauf dans certains cas).
Description des nouveaux billets
- Les nouveaux billets seront émis à concurrence d'un capital total
d'environ 1 550 millions de dollars par Abitibi-Consolidated ou par une
société qui lui succède et qui a été créée sous le régime de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions.
- Les billets de premier rang et de deuxième rang viendront à échéance
respectivement les 31 mars 2014 et 30 juin 2014. Les billets de premier
rang et de deuxième rang porteront respectivement intérêt à 12,5 % et à
11 % par an et seront payables tous les semestres à terme échu les 31
mars et 30 septembre de chaque année à compter du 30 septembre 2009.
- Les nouveaux billets seront garantis par AbitibiBowater US Holding LLC,
filiale d'AbitibiBowater, par Donohue Corp., filiale d'AbitibiBowater
US Holding LLC, et par certaines autres filiales en propriété exclusive
d'Abitibi-Consolidated ou d'AbitibiBowater US Holding LLC (les
"garants").
- Les nouveaux billets et leurs garanties seront des obligations
garanties de premier rang d'Abitibi-Consolidated et des garants,
respectivement.
- Chacun des garants garantira irrévocablement et sans condition en
priorité et sur une base garantie le rendement et le paiement dans les
délais de toutes les obligations d'Abitibi-Consolidated aux termes des
nouveaux billets et de l'acte relatif à ceux-ci. Les billets de premier
rang et les billets de deuxième rang seront respectivement assortis
d'une charge de premier et de deuxième rangs sur la quasi-totalité des
actifs d'Abitibi-Consolidated et des garants, à l'exception des actifs
garantissant le prêt à terme modifié, au sens ci-après, et seront
respectivement assortis d'une charge de deuxième et de troisième rangs
sur la garantie du prêt à terme modifié.
- L'acte relatif aux nouveaux billets contiendra certains engagements
concernant entres autres les paiements restreints, les ventes d'actifs,
l'emploi du produit tiré des ventes d'actifs, les dividendes et autres
distributions, l'émission de titres, les dettes, les charges, les
opérations avec les membres du groupe et les changements fondamentaux
comme les fusions, les regroupements ou la liquidation.
Convention de soutien
- Les porteurs de billets qui détiennent environ 34 % du capital total de
l'ensemble des créances des porteurs de billets relativement aux
billets d'Abitibi (les "porteurs de billets favorables") ont chacun
signé une convention de soutien (la "convention de soutien") aux termes
de laquelle ils ont convenu de voter en faveur de la restructuration et
du plan d'arrangement à l'assemblée des porteurs de billets et de
soutenir ces mesures.
- La convention de soutien sera résiliée à la première des dates ou
éventualités suivantes à survenir : (i) l'omission de déposer le plan
d'arrangement auprès du tribunal au plus tard le 31 mai 2009; (ii) la
mise en oeuvre du plan d'arrangement; (iii) la date à laquelle
AbitibiBowater ou Abitibi-Consolidated conclut une convention écrite
relative à une opération de rechange; (iv) la remise d'un avis écrit à
Abitibi par le porteur de billets favorable en cas de manquement, par
AbitibiBowater et Abitibi-Consolidated, à une déclaration, à une
garantie, à un engagement ou à une autre obligation importante prévu
dans la convention de soutien ou dans une autre convention importante
directement liée à la restructuration, manquement auquel il n'est pas
remédié dans les cinq (5) jours suivant la remise à AbitibiBowater et à
Abitibi-Consolidated, par ce porteur de billets favorable, d'un avis
indiquant son intention de résilier la convention de soutien; (v) la
date à laquelle la convention relative à l'engagement initial du
porteur de billets favorable est résiliée; (vi) le début d'une
poursuite, volontaire ou non, intentée par ou contre AbitibiBowater et
Abitibi-Consolidated; (vii) le 30 juin 2009.
Conventions d'engagement ferme et de crédit de sûreté
- Certains porteurs de billets actuels ont pris des engagements
exécutoires visant la souscription de billets de premier rang d'un
capital total de 150 millions de dollars dans le cadre du placement
simultané (les "engagements initiaux totaux"). En contrepartie de leurs
engagements initiaux totaux, ces investisseurs recevront, par tranche
de 1 000 $ de fonds engagés, des billets de premier rang d'un capital
de 50 $ et 53,895 bons de souscription de série A, 53,895 bons de
souscription de série B et 53,895 bons de souscription de série C.
- Le porteur de billets admissible qui s'engage à investir jusqu'à
concurrence d'un montant précis aux termes du placement simultané (une
"partie au crédit de sûreté") recevra une commission relative à son
engagement de crédit de sûreté qui sera constituée de billets de
premier rang d'un capital de 50 $ et de 53,895 bons de souscription de
série A, 53,895 bons de souscription de série B et 53,895 bons de
souscription de série C par tranche de 1 000 $ de fonds engagés, et ce,
uniquement si la restructuration est réalisée. Toutefois, Abitibi ne
sera pas tenue de payer la commission si la partie au crédit de sûreté
omet de verser sa quote-part du montant total demandé aux termes du
crédit de sûreté (au sens ci-après) conformément à la demande et au
moment de celle-ci (sauf si aucun montant n'est demandé par Abitibi).
- Au moins deux (2) jours ouvrables avant que l'ordonnance définitive
soit rendue par la Cour supérieure du Québec relativement à l'opération
de restructuration du capital, Abitibi devra remettre à chaque partie
au crédit de sûreté un avis écrit (l'"avis de financement") indiquant
ce qui suit :
i. le montant total demandé aux termes du crédit de sûreté, égal à
350 millions de dollars, moins le montant obtenu en additionnant
les engagements initiaux totaux et le montant du placement
simultané souscrit par les porteurs de billets admissibles (le
"montant total demandé aux termes du crédit de sûreté");
ii. la quote-part de cette partie au crédit de sûreté dans le montant
total demandé aux termes du crédit de sûreté;
iii. des instructions à chaque partie au crédit de sûreté lui indiquant
de transférer, par virement électronique, sa quote-part du montant
total demandé aux termes du crédit de sûreté dans un compte bloqué
au plus tard à la date d'appel de l'engagement de crédit de
sûreté, date qui tombera au plus tôt deux (2) jours ouvrables
après la date de l'avis de financement (la "date d'appel de
l'engagement de crédit de sûreté").
- Au plus tard à la date d'appel de l'engagement de crédit de sûreté,
chaque partie au crédit de sûreté devra signer et remettre une
convention de blocage et transférer, par virement électronique, sa
quote-part du montant total demandé aux termes du crédit de sûreté
(avec les frais de virement) dans un compte bloqué.
- Si la convention de soutien est résiliée conformément à ses conditions,
les conventions de crédit de sûreté seront nulles et sans effet, et les
parties à ces conventions, ainsi que leurs associés, dirigeants,
administrateurs ou actionnaires respectifs, n'auront aucune
responsabilité, sous réserve de certaines exceptions.
- Si une partie au crédit de sûreté manque à son obligation de financer
sa quote-part du montant total demandé aux termes du crédit de sûreté,
Abitibi pourra offrir l'engagement de cette partie au crédit de sûreté
à d'autres parties, sous réserve de certaines conditions.
Traitement des porteurs de billets garantis
- Le total du capital impayé alors exigible à l'égard des billets
garantis à 13,75 % échéant en 2011 (les "billets garantis"), majoré des
intérêts courus et impayés sur ces billets jusqu'à la date de clôture,
inclusivement, sera versé au comptant, en règlement complet et
définitif des billets garantis.
Traitement des prêteurs
- Les intérêts courus mais impayés ainsi qu'une tranche du capital impayé
aux termes de la facilité du prêt à terme qui vient à échéance le
30 mars 2009 (la "facilité du prêt à terme") seront payés de sorte que
le capital impayé sera réduit à 200 millions de dollars. La facilité du
prêt à terme sera aussi remplacée pour, entre autres, faire passer le
taux d'intérêt au taux LIBOR majoré de 600 points de base et la date
d'échéance au 31 mars 2012 (le "prêt à terme modifié").
- La sûreté qui garantit actuellement les obligations découlant de la
facilité du prêt à terme et les garanties octroyées relativement à
cette facilité demeureront inchangées et garantiront les obligations
découlant du prêt à terme modifié.
Conditions de la restructuration
- La restructuration est assujettie, entre autres, aux conditions de
clôture habituelles ainsi qu'aux conditions supplémentaires suivantes :
i. l'approbation de la restructuration par les porteurs de billets,
les porteurs de billets garantis et les prêteurs;
ii. la délivrance de l'ordonnance définitive par la Cour supérieure
du Québec à Montréal;
iii. l'absence de survenance d'un effet défavorable important depuis
la date de prise d'effet des conventions de soutien. "Effet
défavorable important" s'entend d'un changement défavorable
important dans les activités d'Abitibi, de Donohue Corp. et de
ses filiales (dans l'ensemble) ou la situation financière de la
Société, sur une base consolidée, ou d'Abitibi, de Donohue Corp.
et de ses filiales (dans l'ensemble), sous réserve de certaines
exceptions;
iv. l'obtention des approbations, des renonciations et des
consentements importants requis de tiers en vue de la réalisation
de la restructuration;
v. la conclusion de la vente de la participation de 60 pour cent
dans La Compagnie hydroélectrique Manicouagan pour un produit
brut de 615 millions de dollars canadiens;
vi. la réalisation des offres d'échange, du placement de billets et
du placement privé déjà annoncés de filiales d'AbitibiBowater,
soit Bowater Incorporated, Bowater Canada Finance Corporation et
Bowater Finance II LLC;
vii. la clôture du placement simultané pour un produit brut de
350 millions de dollars;
viii. la transformation des billets convertibles d'AbitibiBowater en
nouveaux billets convertibles d'AbitibiBowater d'un capital de
190,0 millions de dollars qui seront convertibles en actions
ordinaires d'AbitibiBowater au prix de 1,75 $ chacune et qui
viendront à échéance le 30 septembre 2014 (les "nouveaux billets
convertibles").
