ABH (NYSE, TSX)

Faits saillants de l'opération

• L'offre sera de 1,00 $ CA l'action de Fibrek : 0,55 $ CA en espèces et 0,0284 d'une action ordinaire de Produits forestiers Résolu.
  
  
• Des actionnaires détenant environ 46 % de Fibrek se sont engagés à déposer leurs actions.
  
  
• L'offre représente une prime de 39 % par rapport aux cours de clôture des actions de Fibrek d'aujourd'hui.
  
  
• L'acquisition permettra à la Société d'augmenter sa capacité dans les marchés de la pâte en croissance et créera des possibilités d'optimisation opérationnelle.

MONTRÉAL, le 28 nov. 2011 /CNW Telbec/ - Produits forestiers Résolu (« Résolu ») a annoncé aujourd'hui son intention de lancer une offre publique d'achat formelle afin d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (« actions ordinaires ») de Fibrek Inc. (« Fibrek », TSX : FBK).

« L'acquisition de Fibrek s'arrime à notre stratégie », de dire Richard Garneau, président et chef de la direction. « Tandis que nous poursuivons notre objectif de créer une société durable et rentable, la croissance des marchés de la pâte en plein essor constitue la bonne cible, en temps opportun, pour Produits forestiers Résolu. Les nombreuses possibilités d'optimisation  qui devraient découler, selon nous, de cette acquisition apporteront, au fil du temps, une valeur accrue pour nos actionnaires ».

L'offre prévoirait que les porteurs des actions de Fibrek pourraient choisir de recevoir l'une des contreparties suivantes à l'égard de chaque action de Fibrek, selon les options décrites ci-dessous :

• L'option en espèces et en actions : 0,55 $ CA en espèces et 0,0284 d'une action de Résolu
  
  
• L'option en espèces seulement : 1,00 $ CA en espèces (compte tenu de la répartition proportionnelle comme il est décrit ci-dessous)
  
  
• L'option en actions seulement : 0,0632 d'une action de Résolu (compte tenu de la répartition proportionnelle comme il est décrit ci-dessous)

Le montant maximal en espèces disponible s'établira à environ 71,5 M$ CA et le nombre maximal d'actions de Résolu pouvant être émises s'établira à environ 3,7 millions d'actions. Aux fins du calcul de la répartition proportionnelle applicable, les montants nécessaires au règlement intégral de l'option en espèces et en actions seront d'abord réduits du montant maximal en espèces disponible et du nombre maximal d'actions disponible. L'option en espèces seulement et l'option en actions seulement seront chacune assujetties à la répartition proportionnelle dans le cas où les choix dans leur ensemble dépassent le montant en espèces restant ou le nombre d'actions restant, respectivement. Si la répartition proportionnelle s'applique, la contrepartie restante sera livrée en actions de Résolu si l'option en espèces seulement fait l'objet d'une répartition proportionnelle, ou en espèces si l'option en actions seulement fait l'objet d'une répartition proportionnelle.

L'offre prévoira les conditions habituelles à l'égard d'opérations de nature semblable, y compris, entre autres, une condition de dépôt minimal visant 66 ⅔ % des actions, la renonciation à tous les droits aux termes de tous les régimes de droits de souscription des actionnaires ou l'expiration de ceux-ci, la réception de tous les consentements, approbations et renonciations de la part des organismes de réglementation, des gouvernements et de tiers, l'abstention de Fibrek de mettre en œuvre ou d'approuver une émission d'actions ou d'autres titres ou toute autre opération, acquisition, aliénation ou immobilisation ou une distribution à ses actionnaires en dehors du cours normal des activités et l'absence de la survenance ou de l'existence de tout effet défavorable important ou changement défavorable important.

Résolu a conclu des conventions de blocage (« conventions de blocage ») avec trois actionnaires importants de Fibrek, dont Fairfax Financial Holdings Limited et Pabrai Investment Funds, détenant, directement ou indirectement, au total 59 502 822 actions de Fibrek (soit environ 46 % des actions ordinaires émises et en circulation de celle-ci). Aux termes des conventions de blocage, chacun des porteurs d'actions bloquées a convenu de déposer, ou faire en sorte que soient déposées, toutes ses actions ordinaires de Fibrek en réponse à l'offre de Résolu, sous réserve de certaines conditions. Les conventions de blocage prévoient, entre autres dispositions, que Résolu lancera une offre publique d'achat formelle au plus tard le 30 décembre 2011 si certaines conditions sont remplies, y compris l'absence de tout changement défavorable important pouvant toucher Résolu ou Fibrek. Aux termes des conventions de blocage, qui sont déposées auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC »), aussi disponibles par le truchement du système de dépôt canadien SEDAR, les porteurs des actions bloquées ne sont pas fondés à retirer des actions ordinaires de Fibrek pour les déposer en réponse à toute opération concurrente ou pour en faciliter la réalisation.

L'offre représente une prime d'environ 39 % par rapport au cours de clôture des actions de Fibrek le 28 novembre 2011 et une prime d'environ 31 % par rapport au cours moyen pondéré des actions en fonction du volume à la TSX sur une période de 20 jours terminée à cette date.

Tous les détails concernant l'offre seront inclus dans l'offre formelle et la note d'information relative à l'offre publique d'achat devant être déposées auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières et envoyées par la poste aux actionnaires de Fibrek.

Selon les documents d'information publics de Fibrek, 130 075 556 actions ordinaires de Fibrek sont émises et en circulation (compte non tenu de la dilution), de sorte que l'offre est évaluée à environ 130 M$ CA, soit environ 126 M$ US. Résolu est actuellement propriétaire d'aucune action ordinaire de Fibrek.

BMO Marchés des capitaux agit à titre de conseiller financier de Résolu alors qu'UBS agit à titre de conseiller financier d'un comité spécial indépendant du conseil de Résolu.

Avis important

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres ni la sollicitation de quelque vote ou approbation. Le présent communiqué de presse porte sur une opération visant Fibrek proposée par Résolu, laquelle pourrait faire l'objet d'une déclaration d'inscription déposée auprès de la SEC. Ce document ne remplacerait pas le prospectus/circulaire de sollicitation de procurations que déposerait Résolu auprès de la SEC relativement à l'opération proposée ni aucun autre document pouvant être déposé par Résolu auprès de la SEC et envoyé aux actionnaires de Résolu ou de Fibrek dans le cadre de l'opération proposée. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES DE RÉSOLU ET DE FIBREK SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT LE TEXTE INTÉGRAL DE CES DOCUMENTS DÉPOSÉS, LE CAS ÉCHÉANT, AUPRÈS DE LA SEC DÈS QU'ILS SERONT ACCESSIBLES CAR CEUX-CI CONTIENDRONT D'IMPORTANTS RENSEIGNEMENTS AU SUJET DE L'OPÉRATION PROPOSÉE. L'on pourra obtenir sans frais ces documents sur le site Web géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov ou en communiquant par téléphone avec la SEC au numéro 800-SEC-0330. L'offre d'achat et la note d'information relative à l'offre publique d'achat et ces autres documents pourront également être obtenus sans frais sur le site Web de Résolu à l'adresse www.pfresolu.com dès qu'ils auront été envoyés par la poste.

Tous les renseignements contenus dans le présent communiqué de presse au sujet de Fibrek, y compris ceux concernant son entreprise, ses activités et ses résultats financiers, ont été tirés de renseignements publics. Bien que Résolu n'ait pas connaissance que ces renseignements soient inexacts ou incomplets, Résolu n'a pas eu l'occasion de les vérifier.

Information sur Produits forestiers Résolu

Produits forestiers Résolu est un chef de file mondial de l'industrie des produits forestiers offrant une grande variété de produits, notamment du papier journal, des papiers d'impression commerciale, de la pâte commerciale et des produits du bois. La Société possède ou exploite 18 usines de pâtes et papiers et 23 usines de produits du bois aux États-Unis, au Canada et en Corée du Sud, commercialisant ses produits dans près de 90 pays. De plus, la totalité des terrains forestiers sous sa gestion sont certifiés conformes à une norme d'aménagement forestier durable par des experts indépendants. Les actions de Produits forestiers Résolu, qui exerçait auparavant ses activités sous AbitibiBowater, se négocient sous le symbole ABH à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto.

Produits forestiers Résolu et d'autres sociétés membres de l'Association des produits forestiers du Canada, ainsi que des organismes environnementaux, sont partenaires de l'Entente sur la forêt boréale canadienne. Ce groupe s'active à identifier des solutions aux enjeux de conservation qui répondent à l'objectif du développement durable, soit de trouver un équilibre cohérent entre les trois piliers que sont les enjeux écologiques, sociaux et économiques, et liés aux activités humaines. Résolu est aussi membre du programme Climate Savers du Fonds mondial pour la nature (WWF), qui incite les entreprises à se fixer des objectifs ambitieux de réduction des gaz à effet de serre et à travailler volontairement et activement à l'atteinte de ces objectifs

Mise en garde concernant l'information prospective

Dans le présent communiqué de presse, les énoncés qui ne constituent ni des résultats financiers déjà publiés ni d'autres renseignements historiques concernant AbitibiBowater Inc., faisant affaires sous le nom de Produits Forestiers Résolu, sont des « énoncés prospectifs », au sens attribué au terme « forward-looking statements » dans la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces énoncés portent notamment sur l'intention de Résolu de présenter une offre d'achat officielle visant Fibrek et sur les avantages découlant de cette offre. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l'utilisation de verbes comme « devoir » et « pouvoir » au futur et au conditionnel, de mots et d'expressions comme « prévoit », « estime », « s'attend à », « tente de » et « planifie » et d'autres mots et expressions de sens similaire indiquant des événements futurs éventuels ou une incidence éventuelle sur les activités ou les actionnaires de Résolu, y compris les activités d'exploitation futures après l'acquisition proposée de Fibrek.

Le lecteur est prié de prendre garde de ne pas se fier sans réserve aux énoncés prospectifs, car ils ne sont pas garants du rendement futur. Ces énoncés sont fondés sur les hypothèses, les opinions et les attentes actuelles de la direction, qui sont toutes exposées à un certain nombre de risques et d'incertitudes sur le plan commercial en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qu'ils contiennent. Les éventuels risques et incertitudes qui pourraient occasionner un écart considérable entre la situation financière, les résultats d'exploitation et les rendements futurs réels de Résolu et ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans y être limité, la possibilité que les actions ordinaires de Résolu émises dans le cadre de l'acquisition proposée aient une valeur marchande inférieure aux prévisions, la possibilité que les entreprises de Résolu et de Fibrek ne soient pas intégrées avec succès ou que cette intégration s'avère plus difficile, plus chronophage ou plus coûteuse que prévu, la possibilité que la combinaison prévue des avantages, des synergies et des économies de coûts découlant de l'opération entre Résolu et Fibrek pourrait ne pas être entièrement réalisée ou ne pas être réalisée dans les délais prévus, le retard possible dans la réalisation des étapes nécessaires pour un regroupement éventuel des deux sociétés, y compris la possibilité que les approbations ou les autorisations qui doivent être obtenues des organismes de réglementation et autres organismes ne puissent pas être obtenues en temps opportun, la possibilité que la perturbation de l'opération projetée gêne les relations avec les clients, les employés et les fournisseurs, ainsi que tous les autres risques et incertitudes éventuels énoncés sous la rubrique « Facteurs de risque » de la partie I, rubrique 1A du rapport annuel sur formulaire 10-K de Résolu pour l'exercice terminé le 31 décembre 2010, en leur version mise à jour dans la partie II, rubrique 1A du rapport trimestriel sur formulaire 10-Q de Résolu pour la période terminée le 30 septembre 2011, déposé auprès de la SEC, des autres documents de Résolu déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et du rapport de gestion de Fibrek pour l'exercice terminé le 31 décembre 2010 déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Tous les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué de presse sont présentés expressément sous réserve des mises en garde susmentionnées et contenues dans les autres documents de Résolu déposés auprès de la SEC et des autorités canadiennes en valeurs mobilières et dans les documents de Fibrek déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Résolu ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou autrement, sauf comme l'exige la loi.